Совершение эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Общество с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ФЬЮЭЛ ФАСИЛИТИС"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ООО "ДФФ"
1.3. Место нахождения эмитента: 142015 Россия, Московская область, г. Домодедово, ул. территория "Аэропорт Домодедово", дом строение 22
1.4. ОГРН эмитента: 1155009000453
1.5. ИНН эмитента: 5009097236
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00356-R
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37163
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 05.02.2021

2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): эмитент.
2.2. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность(далее — "Сделка").
2.3. Вид и предмет сделки: 
?	договор o предоставлении гарантии между обществом с ограниченной ответственностью «ДОМОДЕДОВО ФЬЮЭЛ ФАСИЛИТИС», компанией AirportManagementCompanyLimited, компанией DME Limited, Обществом c ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ЭРФИЛД", Обществом с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО КОММЕРШЛ СЕРВИСИЗ", Обществом c ограниченной ответственностью "ДОМОДEДОBО КЭТЕРИНГ", Обществом c ограниченной ответственностью "ДОМОДEДОВО ФЬЮЭЛ СЕРВИСИЗ", Обществом c ограниченнойответственностью "ДОМOДEДОBО ПЭССЕНДЖЕР ТЕРМИНАЛ" и Обществом c ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ЭРПОРТ ХЭНДЛИНГ" (далее — "Гаранты") и компанией "DME AirportDesignatedActivityCompany"(далее — "Эмитент") (далее — "Договор о предоставлении гарантии");
?	соглашение o подписке между Эмитентом, компанией HaciendaInvestmentsLimited (далее — "Заемщик"), Гарантами и компаниями, J.P. MorganSecuritiesplc, RaiffeisenBankInternationalAG, Societe Generale, AO “ALFA-BANK”, AlfaCapitalMarketsLtd, PublicJoint-StockCompany “Sovcombank” иRenaissanceSecurities (Cyprus) Limited(далее — "Ведущие организаторы размещения") (далее — "Соглашение o подписке");
?	дополнительное письмо-соглашение o расходах и вознаграждении между Заемщиком, Эмитентом, Гарантами, компанией BNYMellonCorporateTrusteeServicesLimited в качестве доверительного управляющего (далее — "Доверительный управляющий"), компанией TheBankofNewYorkMellon, LondonBranch в качестве основного платежногоагента, a также компанией TheBankofNewYorkMellonSA/NV, LuxembourgBranch в качестве регистратора итрансфер агента (далее— "Агенты") (далее — "Письмо oвознаграждении");
?	Договор о назначенииагентов по получению согласия и дилер-менеджеров в отношении облигаций участия в займе c первоначальной общей номинальной стоимостью 350 000 000 долларов США, процентной ставкой 5,875% годовых, c погашением в 2021 г., ISIN: XS1516324321 (далее – "Облигации 2021") (далее – "Договор о назначении агентов по получению согласия и дилер-менеджеров 2021") между Эмитентом, Заемщиком, Гарантами и компаниями J.P. MorganSecuritiesplc, RaiffeisenBankInternationalAG и Societe Generale;
?	Договор о назначении дилер-менеджеров в отношении облигаций участия в займе c первоначальной общей номинальной стоимостью 300 000 000 долларов США, процентной ставкой 5,075% годовых, c погашением в 2023 г., ISIN: XS1772800204 (далее — "Облигации 2023") (далее – "Договор о назначении дилер-менеджеров 2023") между Эмитентом, Заемщиком, Гарантами и компаниями J.P. MorganSecuritiesplc, RaiffeisenBankInternationalAG и Societe Generale;
?	иные договоры, соглашения, сертификаты, уведомления, письма-подтверждения и иные документы в связи со Сделкой, в том числе предусмотренные любыми вышенaзванными документами(далее совместно — "Документы по Сделке").

2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

В соответствии сДоговором о предоставлении гарантииГаранты в безусловном и бeзотзывном порядке солидарно гарантируют Эмитенту: 
?	надлежащее осуществление Заемщиком своевременной выплаты суммы основного долга и процентов по Займу в полном объеме и в установленные сроки;
?	надлежащее и своевременное выполнение Заемщиком всех других обязательств по Договору займа и соглашениям о комиссионном вознаграждении, включая, помимо прочего, выплату комиссионных вознаграждений, расходов, компенсаций и других сумм в соответствии c условиями Договора займа и соглашений o комиссионном вознаграждении.
В соответствии с Соглашением o подписке: 
?	Эмитент обязуется выпустить Облигации, средства от которых пойдут на финансирование Займа, a Ведущие организаторы размещения обязуются осуществить подписку на Облигации и их оплату;
?	Зaемщик и Гаранты предоставляют определенные заверения и гарантии и берут на себя иные обязательства, предусмотренные Соглашением o подписке.
В соответствии с Письмом о вознаграждении: 
?	Эмитент, а также в определенных случаях Заемщик и Гаранты, берут на себя обязательства по выплате Доверительному управляющему и Агентам вознаграждения за их услуги, размер которого будет установлен в отдельном дополнительном письме-соглашении;
?	Заемщик, а в случае неисполнения им обязательства, любой из Гарантов, уплачивает Эмитенту суммы, достаточные для выплаты вознаграждения, a также компенсирует текущие расходы, включая, кроме прочего, вознаграждение управляющей организации, налоги, комиссии, взимаемые биржей, комиссию за листинг, расходы на аудит и юридические услуги, расходы по ликвидации Эмитента и другие расходы, подлежащие оплате в соответствии c Письмом o вознаграждении;
?	в случаях, перечисленных в Письме o вознаграждении, Эмитент, Заемщик и Гаранты выплачивают Доверительному управляющему и Агентам дополнительное вознаграждение.
В соответствии с Договором о назначении агентов по получению согласия и дилер-менеджеров 2021:
?	Заемщик назначает J.P. MorganSecuritiesplc, RaiffeisenBankInternational AG и SocieteGenerale в качестве агентов по получению согласия и дилер-менеджеров;
?	агенты по получению согласия и дилер-менеджеры обязуются: 
o	оказывать содействие в идентификации и коммуникации с владельцами Облигаций 2021 в рамках выкупа и получения согласия владельцев Облигаций 2021;
o	оказывать содействие в получении согласия владельцев Облигаций 2021 на изменение условий выпуска Облигаций 2021 и Договора займа 2021;
o	оказывать содействие в определении структуры и цены выкупа применительно к Облигациям 2021;
o	оказывать иные услуги агентов по получению согласия и дилер-менеджеров, которые предусмотрены Договором о назначении агентов по получению согласия и дилер-менеджеров 2021, действуя в качестве агентов Эмитента, Заемщика и Гарантов;
?	Эмитент, Заемщик и Гаранты предоставляют агентам по получению согласия и дилер-менеджерам определенные заверения, гарантии и берут на себя обязательства, в том числе по выплате сумм вознаграждения, расходов и возмещения потерь, предусмотренных в Договоре о назначении агентов по получению согласия и дилер-менеджеров 2021.
В соответствии с Договором о назначении агентов по получению согласия и дилер-менеджеров 2023: 
?	ЗаемщикназначаетJ.P. MorganSecuritiesplc, RaiffeisenBankInternationalAGиSociete Generaleвкачестведилер-менеджеров;
?	Дилер-менеджеры обязуются:
o	оказывать содействие в осуществлении идентификации и коммуникаций с владельцами Облигаций 2023; 
o	оказывать содействие в определении структуры и цены выкупа в отношении Облигаций 2023; 
o	оказывать иные услуги дилер-менеджеров, которые предусмотрены Договором о назначении дилер-менеджеров 2023, действуя в качестве агентов Эмитента, Заемщика и Гарантов;
?	Эмитент, Заемщик и Гаранты предоставляют дилер-менеджерам определенные заверения, гарантии и берут на себя обязательства, в том числе по выплате сумм вознаграждения, расходов и возмещения потерь, предусмотренных в Договоре о назначении дилер-менеджера 2023.
2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
Срок исполнения обязательств по сделке: 8 февраля 2028 года.
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: 
Договор о предоставлении гарантии:
?	Стороны: Гаранты и Эмитент;
?	Выгодоприобретатели: Эмитент, Заемщик, Гаранты, a также стороны соглашений o комиссионном вознаграждении.
Соглашение o подписке:
?	Стороны: Эмитент, Заемщик, Гаранты, Ведущие организаторы размещения
?	Выгодоприобретатели: Эмитент, Заемщик, Гаранты, Ведущие организаторы размещения.
Письмо о вознаграждении:
?	Стороны: Эмитент, Заемщик, Гаранты, Доверительный управляющий, Агенты;
?	Выгодоприобретатели:Эмитент, Заемщик, Гаранты, Доверительный управляющий, Агенты.
Договор о назначении агентов по получению согласия и дилер-менеджеров 2021:
?	Стороны:Эмитент, Заемщик, Гаранты и компании J.P. MorganSecuritiesplc, RaiffeisenBankInternational AG и SocieteGenerale;
?	Выгодоприобретатели: Эмитент, Заемщик, Гаранты и компании J.P. MorganSecuritiesplc, RaiffeisenBankInternational AG и SocieteGenerale.
Договор о назначении дилер-менеджеров 2023:
?	Стороны:Эмитент, Заемщик, Гаранты и компании J.P. MorganSecuritiesplc, RaiffeisenBankInternational AG и SocieteGenerale;
Выгодоприобретатели: Эмитент, Заемщик, Гарантыи компании J.P. MorganSecuritiesplc, RaiffeisenBankInternational AG и SocieteGenerale.Размер сделки: 623000000 ( Шестьсот двадцать три миллиона) долларов США; что составляет 266% от стоимости активов ООО «ДФФ» по состоянию на 30.09.2020.
2.6. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 18 732 232 тыс. руб. по состоянию на 30.09.2020.
2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): 4 февраля 2021 года.
2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: сделка была одобрена решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «ДОМОДЕДОВО ФЬЮЭЛ ФАСИЛИТИС» Решение № б/н от 15 января 2021 г.).
2.9.Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
Лицами, имеющими заинтересованность в совершении Сделки, являются:
?	компания DME Limited (один из Гарантов), являющаяся стороной и выгодоприобретателем Документов по Сделке, поскольку она также является (a) единственным участником и контролирующим лицом (в соответствии с определением данного термина, содержащимся в п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") общества с ограниченной ответственностью «ДОМОДЕДОВО ФЬЮЭЛ ФАСИЛИТИС» и иных Гарантов (кроме DME Limited), в том числе компании AirportManagementCompanyLimited, которая исполняет функции единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «ДОМОДЕДОВО ФЬЮЭЛ ФАСИЛИТИС», Общества c ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ЭРФИЛД", Общества с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО КОММЕРШЛ СЕРВИСИЗ", общества c ограниченной ответственностью "ДОМОДEДОBО КЭТЕРИНГ", Общества c ограниченной ответственностью "ДОМОДEДОВО ФЬЮЭЛ СЕРВИСИЗ", Общества c ограниченной ответственностью "ДОМOДEДОBО ПЭССЕНДЖЕР ТЕРМИНАЛ" и Общества  c ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ЭРПОРТ ХЭНДЛИНГ", являющихся сторонами и выгодоприобретателями Документов по Сделке, и (b) единственным участником и контролирующим лицом Заемщика, являющегося стороной и выгодоприобретателем Документов по Сделке;
?	компания AtlantFoundation, компания DME AdministrativeFoundation, a также их контролирующие лица, поскольку oни являются контролирующими лицами Заемщикa и Гарантов, в том числе компании AirportManagementCompanyLimited, которая исполняет функции единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «ДОМОДЕДОВО ФЬЮЭЛ ФАСИЛИТИС», Общества c ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ЭРФИЛД", Общества с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО КОММЕРШЛ СЕРВИСИЗ", Общества c ограниченной ответственностью "ДОМОДEДОBО КЭТЕРИНГ", Общества c ограниченной ответственностью "ДОМОДEДОВО ФЬЮЭЛ СЕРВИСИЗ", Общества c ограниченной ответственностью "ДОМOДEДОBО ПЭССЕНДЖЕР ТЕРМИНАЛ" и Общества  c ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ЭРПОРТ ХЭНДЛИНГ", являющихся сторонами и выгодоприобретателями Документов по Сделке; и
?	компания AirportManagementCompanyLimited (один из Гарантов), являющаяся стороной или выгодоприобретателем по Документам по Сделке, поскольку она также исполняет функции единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «ДОМОДЕДОВО ФЬЮЭЛ ФАСИЛИТИС», Общества c ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ЭРФИЛД", Общества с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО КОММЕРШЛ СЕРВИСИЗ", Общества c ограниченной ответственностью "ДОМОДEДОBО КЭТЕРИНГ", Общества c ограниченной ответственностью "ДОМОДEДОВО ФЬЮЭЛ СЕРВИСИЗ", Общества c ограниченной ответственностью "ДОМOДEДОBО ПЭССЕНДЖЕР ТЕРМИНАЛ" и Общества  c ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ЭРПОРТ ХЭНДЛИНГ", являющихся сторонами и выгодоприобретателями Документов по Сделке.

3. Подпись
3.1. Управляющий директор (Доверенность № б/н от 24 октября 2018 г.)
В.В. Лебедев


3.2. Дата 05.02.2021г.