Сообщение о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Акционерное общество "СофтЛайн Трейд"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "СофтЛайн Трейд"
1.3. Место нахождения эмитента: 119270, Москва, Лужнецкая набережная, д. 2/4, стр. 3А, оф. 304
1.4. ОГРН эмитента: 1027736009333
1.5. ИНН эмитента: 7736227885
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 45848-H
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37065; http://softline.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 26.06.2019

2. Содержание сообщения
2.1.категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой); сделка, в совершении которой имелась заинтересованность

2.2. вид и предмет сделки; ДОГОВОР  ПОРУЧИТЕЛЬСТВА № № 17-01-12/2019/19-1 от 26 июня 2019 г.. между  Эмитентом (далее- Поручитель) и Акционерное общество «ОТП Банк»  (далее- Банк). По настоящему Договору Поручитель обязывается перед Банком солидарно отвечать за исполнение денежных обязательств:
          - Акционерного общества «Аксофт», ОГРН 1037725049922 (далее – Принципал-1) по Договору о предоставлении Банковских гарантий № 17-01-12/2019/19 от 26 июня 2019 г, заключенному между Принципалом-1 и Банком;
          - Общества с ограниченной ответственностью «СКАЙСОФТ ВИКТОРИ», ОГРН 5137746040339 (далее – Принципал-2) по Договору о предоставлении Банковских гарантий № 17-01-12/2019/19 от 26 июня 2019 г., заключенному между Принципалом-2 и Банком;
          - Общества с ограниченной ответственностью «Софтлайн Проекты», ОГРН 1107746348445 (далее – Принципал-3) по Договору о предоставлении Банковских гарантий № 17-01-12/2019/19 от 26 июня 2019 г.,  заключенному между Принципалом-3 и Банком,
    
2.3. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка;  
Поручитель в соответствии с настоящим Договором обязывается перед Банком солидарно отвечать в том же объеме, что и Принципал, за исполнение всех денежных обязательств Принципала (включая обязательства, которые возникнут в будущем после заключения настоящего Договора):
предусмотренных Договором гарантий и законодательством Российской Федерации; 
по возмещению возникших вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом условий Договора гарантий убытков Банка, судебных и иных расходов, в том числе возникших в связи с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией, и иных расходов Банка, произведенных в соответствии с условиями Договора гарантий, настоящего Договора и с законодательством Российской Федерации, а так же за исполнение всех и любых иных денежных обязательств Принципала, предусмотренных в Договоре гарантий.
-     по возврату  полученного  по  Договору гарантий  при  его  недействительности   или   возврату неосновательного обогащения при признании Договора гарантий незаключенным.
Поручитель обязуется полностью солидарно отвечать перед Банком за исполнение денежных обязательств по Договору гарантий любым новым должником, к которому перешли права и обязанности Принципала либо на основании сделки, либо на основании закона, в том числе в порядке универсального правопреемства (реорганизации, наследования и т.п.).

2.4. срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента;
срок исполнения обязательств по сделке: Настоящее поручительство дано на срок по 25 июня 2024 г. (включительно) и прекращается в случае, если до истечения указанного срока Банк не предъявит иска к Поручителю, а так же в случае полного исполнения обязательств Принципала по Договору гарантий.
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: 
Акционерное общество «СофтЛайн Трейд» 
Акционерное общество «ОТП Банк»

Акционерного общества «Аксофт» (выгодоприобретатель)
Общество с ограниченной ответственностью «СКАЙСОФТ ВИКТОРИ» (выгодоприобретатель)
Общество с ограниченной ответственностью «Софтлайн Проекты» (выгодоприобретатель)
Размер заключаемой сделки в денежном выражении (без учета начисляемых процентов):
400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей, предельный размер уплачиваемых процентов не более 2,5% (две целые пять девятых) процентов годовых. 
С учетом максимально возможно начисленных процентов размер сделки в денежном выражении составит: 430 000 000 (Четыреста тридцать миллионов) рублей
Размер сделки с учетом максимально возможно начисленных процентов в процентах от стоимости активов Эмитента:
3,07 % от балансовой стоимости активов Эмитента, по состоянию на 31.03.2019 г

2.5. стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора); 14 013 005 000 (четырнадцать миллиардов тридцать миллионов пять тысяч) рублей по состоянию на 31.03.2019 г

2.6. дата совершения сделки (заключения договора); 26.06.2019

2.7. полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке;
- имеется заинтересованность контролирующего Эмитента и ООО «Софтлайн Проекты» (Принципал -3) лица - Боровикова Игоря Павловича, который является единственным акционером Эмитента и единственным участником Принципала-3. Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале Принципала- 3:   100% (прямо), 0,00% (косвенно). Доля принадлежащих заинтересованному лицу акций Эмитента: 100% (прямо), 0,00% (косвенно)
- имеется заинтересованность контролирующего Эмитента и ООО «СКАЙСОФТ ВИКТОРИ» (Принципал -2) лица -  Боровикова Игоря Павловича. Контролирующее лицо – Боровиков Игорь Павлович является близким родственником единственного участника ООО «СКАЙСОФТ ВИКТОРИ» Боровикова Сергея Игоревича Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале Принципала- 2:   0,00% (прямо), 0,00% (косвенно). Доля принадлежащих заинтересованному лицу акций Эмитента: 100% (прямо), 0,00% (косвенно)
- имеется заинтересованность контролирующего Эмитента и АО «Аксофт» (Принципал-1) лица -  Боровикова Игоря Павловича;
Боровиков И.П. является единственным акционером Эмитента и одновременно является контролирующим лицом АО «Аксофт», в котором  занимает должность в органах управления акционера Принципала-1  АКСИОН ХОЛДИНГ КИПР ЛИМИТЕД (директор). Доля принадлежащих заинтересованному лицу акций Принципала- 1:   0,00% (прямо), 81,10% (косвенно). Доля принадлежащих заинтересованному лицу акций Эмитента: 100% (прямо), 0,00% (косвенно).

Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке, а именно Акционерного общества «ОТП Банк» - 0,00%.

2.8. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось.  Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось. Кто-либо из акционеров (единственный акционер) не потребовал получения согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Заинтересованность иных лиц отсутствует.


3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Р.Б. Белоусов


3.2. Дата 26.06.2019г.