Решения единственного акционера (участника)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Общество с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания "Мани Мен"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ООО МФК "Мани Мен"
1.3. Место нахождения эмитента: г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д.1, офис Д13
1.4. ОГРН эмитента: 1117746442670
1.5. ИНН эмитента: 7704784072
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: NA
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37162
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 28.10.2019

2. Содержание сообщения
2.1. Фамилия, имя, отчество (если имеется) или полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения, присвоенный налоговыми органами идентификационный номер налогоплательщика (далее - ИНН) (если применимо) и основной государственный регистрационный номер, за которым в едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о создании юридического лица (далее - ОГРН) (если применимо) одного участника (лица, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: Компания с ограниченной ответственностью «АЙ ДИ ЭФ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД», зарегистрированная в Республике Кипр 08 января 2013 года, (регистрационный номер НЕ 317558), адрес места нахождения: ул. Спиру Киприану, 38, Офис 101 и 102 И, Эф и Джи, Гермасойя, г. Лимассол, 4042, Кипр, в лице в лице Директоров Юлии Загумённовой и Бориса Батина, действующих на основании решения акционеров, датированного «04» марта 2019 года, в лице Директора Петроса Петридеса, действующего на основании решения акционеров, датированного «04» апреля 2019 года, в лице Директора Андреаса Менелау, действующего на основании решения Совета Директоров, датированного «04» июля 2019 года и в лице Директора Ивана Савельева, действующего на основании решения Совета Директоров, датированного «10» июля 2019 года.
2.2. Формулировки решений, принятых единолично одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента:

1. В соответствии с требованиями Устава Общества одобрить совершенную Обществом крупную сделку - заключение между Обществом (далее также – Заемщик) и Публичным акционерным обществом «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (далее также - ТКБ БАНК ПАО или Банк, или Кредитор) Договора об открытии кредитной линии №180-2019/Л от 04.10.2019 года (далее – Кредитный договор-1) в редакции Дополнительного соглашения №1 от 04.10.2019 года к Кредитному договору-1 (далее – Дополнительное соглашение №1 к Кредитному договору-1) на следующих существенных условиях:
•	Кредитор – ТКБ БАНК ПАО;
•	Заемщик –  ООО МФК «Мани Мен»;
•	Лимит кредитной линии (лимит задолженности) – в период действия Кредитного договора-1 размер максимально возможной единовременной задолженности Заемщика по кредиту (траншам), предоставляемому Кредитором Заемщику в рамках Кредитного договора-1, без учета начисленных процентов и/или других причитающихся выплат по состоянию на любой момент времени в период действия Кредитного договора-1, составляет 400 000 000,00 рублей (Четыреста миллионов рублей 00 коп.);
•	Срок действия кредитной линии – с «04» октября 2019 года по «02» октября 2020 года включительно;
•	Срок действия траншей – не более 45 (Сорок пять) календарных дней; дата окончания срока действия транша не может быть позднее даты окончания срока действия кредитной линии, предоставляемой Заемщику в рамках Кредитного договора-1; 
•	Порядок предоставления денежных средств в рамках лимита (траншей) – Денежные средства в рамках кредитной линии выдаются траншами в свободном режиме при соблюдении лимита кредитной линии, установленного в Кредитном договоре-1, на основании переданного Заемщиком в Банк заявления. При этом в заявлении фиксируется сумма (размер) и срок возврата соответствующего транша;
•	Целевое использование кредитных средств – финансирование текущей деятельности Общества для последующего предоставления займов физическим лицам;
•	Размер процентной ставки за пользование кредитными денежными средствами (траншами) - 11,8% (Одиннадцать целых восемь десятых процента) годовых; размер процентной ставки может быть изменен в порядке и на условиях, указанных в Кредитном договоре-1;
•	Порядок, срок начисления и уплаты процентов за пользование кредитными денежными средствами - Начисление процентов за пользование кредитными средствами осуществляется на остаток задолженности по основному долгу, учитываемый на ссудном счете, на начало операционного дня. Расчет суммы процентов производится путем умножения фактической суммы задолженности по основному долгу на годовую процентную ставку и фактическое количество дней пользования кредитными средствами и деления на действительное число календарных дней в году (365/366 дней соответственно). Начисление процентов за пользование кредитом (траншами) начинается со дня, следующего за днем предоставления кредита, и прекращается при наступлении одного из следующих условий (в зависимости от того какое из них наступит раньше):
- по истечении срока действия кредитной линии, установленного в Кредитном договоре-1;
- по истечении 180 (Ста восьмидесяти) календарных дней с даты досрочного истребования кредита, указываемой в требовании Банка о досрочном возврате кредита (всех или части траншей).
Уплата процентов осуществляется в валюте кредита, ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня текущего месяца пользования кредитными средствами и в момент полного погашения каждого транша, выданного в рамках кредитной линии, и кредита в целом. В случае досрочного полного погашения кредита проценты за пользование кредитом уплачиваются Заемщиком одновременно с полным погашением кредита;
•	За услуги Банка по открытию и поддержанию лимита кредитной линии Заемщик уплачивает Банку плату в размере 0.1% (Ноль целых одна десятая процента) в месяц от размера лимита кредитной линии, начисляемую ежемесячно за фактическое количество дней месяца действия лимита кредитной линии и уплачиваемую ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня текущего месяца, а за последний месяц пользования кредитной линией – одновременно с полным возвратом кредита;
Под открытием и поддержанием лимита кредитной линии понимается оказание Банком услуг по резервированию Банком денежных средств и/или предоставление возможности Заемщику выбирать денежные средства частями в рамках установленного лимита и срока действия кредитной линии.
•	Обязательства Заемщика по Кредитному договору-1 обеспечиваются:
?	залогом прав требования по договорам потребительского займа, действующим и заключаемым в будущем, согласно Договору № 180-2019/ДЗ/1 от «04» октября 2019 года залога прав требования по договорам потребительского займа, которые заключены и будут заключены в будущем, заключенному между Банком и Заемщиком, 
?	залогом прав по договору залогового счета согласно Договору № 180-2019/ДЗ/2 от «04» октября 2019 года залога прав по договору залогового счета, заключенному между Банком и Заемщиком, 
?	поручительством физического лица согласно Договору поручительства № 180-2019/ДП/1 от «04» октября 2019 года, заключенному между Банком и Дунаевым Александром Александровичем,
?	поручительством физического лица согласно Договору поручительства № 180-2019/ДП/2 от «04» октября 2019 года, заключенному между Банком и Батиным Борисом Александровичем,
а также Заемщик гарантирует возврат суммы полученного кредита, уплату начисленных процентов за пользование кредитными средствами, а также уплату неустойки, и всех иных платежей, согласно условиям Кредитного договора-1, всем принадлежащим ему имуществом;
•	В случае нарушения Заемщиком порядка и сроков погашения кредита (транша), уплаты процентов за пользование кредитными средствами, денежных средств за обслуживание и сопровождение кредита и денежных средств за открытие и поддержание лимита кредитной линии, денежных средств за пролонгацию, предусмотренных Кредитным договором-1, Банк вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1 % (Ноль целых одна десятая процента) от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки;
•	В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязанности по предоставлению копий отчетности по основной деятельности со всеми установленными законодательством РФ приложениями в объеме и сроки, установленные Кредитным договором-1, Банк вправе взыскать с Заемщика неустойку (штраф) в размере 25 000,00 рублей (Двадцать пять тысяч рублей 00 коп.) за каждый факт такого неисполнения и/или ненадлежащего исполнения;
•	и на иных условиях ТКБ БАНК ПАО, указанных в Кредитном договоре-1 и Дополнительном соглашении №1 к Кредитному договору-1, копии которых являются Приложением №1 и Приложением №2 к настоящему Решению соответственно.

Единственный участник Общества в полном объеме ознакомлен с условиями Кредитного договора-1 и Дополнительного соглашения №1 к Кредитному договору-1, все условия Кредитного договора-1 и Дополнительного соглашения №1 к Кредитному договору-1 ему понятны, возражений не имеется.

2. Одобрить действия генерального директора Общества Хорошко Ирины Михайловны по заключению (подписанию) от имени Общества с ТКБ БАНК ПАО Кредитного договора-1 и Дополнительного соглашения №1 к Кредитному договору-1 на вышеуказанных одобренных условиях, а также по совершению в порядке и на условиях по своему усмотрению всех необходимых и исчерпывающих юридических действий, необходимых для заключения Кредитного договора-1 и Дополнительного соглашения №1 к Кредитному договору-1. 

3. В соответствии с требованиями Устава Общества одобрить совершенную Обществом крупную сделку - заключение между Обществом (далее также – Залогодатель) и ТКБ БАНК ПАО (далее также – Залогодержатель) Договора залога прав требования по договорам потребительского займа, которые заключены и будут заключены в будущем № 180-2019/ДЗ/1 от 04.10.2019 года (далее – Договор залога прав требования-1) на следующих существенных условиях:
•	Залогодержатель – ТКБ БАНК ПАО;
•	Залогодатель – ООО МФК «Мани Мен»;
•	Обязательство, в обеспечение которого предоставляется залог – обязательства Общества перед ТКБ БАНК ПАО по своевременному и надлежащему исполнению всех денежных обязательств Общества по Кредитному договору-1, заключенному на условиях, одобренных в п. 1 настоящего Решения;
•	Предмет залога - все имущественные права Залогодателя на получение платежей физических лиц, учтенные на балансе Залогодателя,  в размере не менее  500 000 000,00 рублей (Пятьсот миллионов рублей 00 копеек), по договорам потребительского займа (далее – «Контракты»), которые заключены на момент заключения Договора залога прав требования-1 и будут заключены в будущем между Залогодателем и физическими лицами (далее – «Должники по Контрактам») в период с «04» октября 2019 года по «02» октября 2020 года включительно.
Указанные имущественные права Залогодателя передаются в залог в соответствии с порядком, установленным в Договоре залога прав требования-1, на основании Реестра Контрактов, имущественные права по которым переданы в залог, составленного по форме Приложения №1 к Договору залога прав требования-1 (далее – «Реестр Контрактов»). 
Также в залог передаются все права Залогодателя, вытекающие из Контрактов, связанные со всеми компенсациями и выплатами, причитающимися или предоставляемыми Залогодателю Должниками по Контрактам в любой форме, с уплатой неустоек, иные имущественные права Залогодателя по Контрактам (далее в настоящем пункте также «залоговое обеспечение», «предмет залога», «заложенные права»).
Имущественные права требования передаются в залог с соблюдением следующего соотношения величины просроченных и непросроченных потребительских займов в общем объеме передаваемых в залог прав требования (за вычетом резервов): 
?	займы без просрочки (за вычетом резервов) - не менее 41% (Сорок один процент);
?	займы с просрочкой от 1 до 90 дней, а также реструктурированные без просрочки и с просрочкой от 1 до 90 дней (за вычетом резервов) - не менее 45% (Сорок пять процентов).
Изменение указанного выше соотношения возможно только по письменному согласованию с Залогодержателем.
На момент заключения Договора залога прав требования-1 существуют следующие ограничения (обременения) прав Залогодателя на предмет залога:
- залог в пользу Банка по Договору залога № 279-2018/ДЗ/1 прав требования по договорам потребительского займа, которые заключены и будут заключены в будущем от «12» октября 2018 года, заключенному между Банком и Залогодателем.
•	Стоимость предмета залога определяется Сторонами в Реестре Контрактов.
При этом стоимость заложенных прав требования платежей по потребительским кредитам определяется как номинальная стоимость портфеля потребительских кредитов (основной долг и учтенные проценты) с установлением следующих дисконтов («справедливая стоимость»):
-	100% (Сто процентов) для просроченных потребительских кредитов сроком свыше 90 дней;
-	60% (Шестьдесят процентов) для просроченных потребительских кредитов до 90 дней;
-	30% (Тридцать процентов) для потребительских кредитов без просрочки.
•	Страхование предмета залога Сторонами Договора залога прав требования-1 не осуществляется.
•	Подлинники документов, удостоверяющих закладываемые права, будут находиться у Залогодателя.
•	Право залога на предмет залога возникает у Залогодержателя с момента возникновения имущественных прав по Контрактам у Залогодателя.
•	В течение срока действия Договора залога прав требования-1 Залогодатель имеет право изменять Реестр Контрактов при условии, что параметры и общая сумма предоставляемых в залог имущественных прав будут соответствовать требованиям, установленным в Договоре залога прав требования-1.
•	Последующий залог и/или иное обременение предмета залога в пользу третьих лиц допускается только с предварительного письменного согласия Залогодержателя. При нарушении указанных условий, Залогодержатель вправе требовать от Залогодателя возмещения причиненных этим убытков;
•	Причитающиеся Залогодателю денежные суммы по заложенным правам требования зачисляются на залоговый счет Залогодателя № 40701810820020300021, открытый у Залогодержателя, реквизиты которого, Залогодатель обязуется сообщить Должникам по Контрактам в течение 1 (Одного) рабочего дня с даты подписания Договора залога прав требования-1.
•	Залогодержатель вправе получить исполнение от Должников по Контрактам, права по которым заложены по Договору залога прав требования-1. По требованию Залогодержателя причитающиеся Залогодателю денежные суммы по заложенным правам требования перечисляются Должниками по Контрактам Залогодержателю или иному лицу, указанному Залогодержателем.
•	Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору-1, обеспеченных залогом по Договору залога прав требования-1 (в том числе в случае однократного неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Заемщиком любого из обязательств по Кредитному договору-1, исполняемого периодическими платежами, независимо от суммы и периода допущенной Заемщиком просрочки), признания Кредитного договора-1 недействительным и/или незаключенным, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Залогодержатель также вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства по Кредитному договору-1, а если его требование не будет удовлетворено в указанный в требовании срок, обратить взыскание на предмет залога в случаях, указанных в Договоре залога прав требования-1.
•	Обращение взыскания на предмет залога Залогодержатель вправе осуществить во внесудебном порядке на основании Договора залога прав требования-1. При этом Стороны определили, что предмет залога может быть реализован одним из следующих способов по выбору Залогодержателя:
- путем продажи предмета залога с публичных торгов;
- путем оставления Залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность Залогодержателя, по цене и на иных условиях, которые определены Договором залога прав требования-1, но не ниже рыночной стоимости; 
- путем продажи предмета залога Залогодержателем другому лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства.
•	В случае нарушения Залогодателем обязательств, предусмотренных Договором залога прав требования-1, Залогодержатель вправе потребовать от Залогодателя уплаты штрафа в размере 50 000,00 руб. (Пятьдесят тысяч рублей 00 копеек) за каждое допущенное нарушение.
•	и на иных условиях ТКБ БАНК ПАО, указанных в Договоре залога прав требования-1, копия которого является Приложением №3 к настоящему Решению.

Единственный участник Общества в полном объеме ознакомлен с условиями Договора залога прав требования-1, все условия Договора залога прав требования-1 ему понятны, возражений не имеется.

4. Одобрить действия генерального директора Общества Хорошко Ирины Михайловны по заключению (подписанию) от имени Общества с ТКБ БАНК ПАО Договора залога прав требования-1 на вышеуказанных одобренных условиях, а также по совершению в порядке и на условиях по своему усмотрению всех необходимых и исчерпывающих юридических действий, необходимых для заключения Договора залога прав требования-1.

5. В соответствии с требованиями Устава Общества одобрить совершенную Обществом крупную сделку - заключение между Обществом (Залогодатель) и ТКБ БАНК ПАО (Залогодержатель) Договора залога прав по договору залогового счета № 180-2019/ДЗ/2 04.10.2019 года (далее – Договор залога прав-1) на следующих существенных условиях:
•	Залогодержатель – ТКБ БАНК ПАО;
•	Залогодатель – ООО МФК «Мани Мен»;
•	Обязательство, в обеспечение которого предоставляется залог – обязательства Общества перед ТКБ БАНК ПАО по своевременному и надлежащему исполнению всех денежных обязательств Общества по Кредитному договору-1, заключенному на условиях, одобренных в п. 1 настоящего Решения;
•	Предмет залога - права Залогодателя по Договору залогового счета юридического лица/индивидуального предпринимателя № РС407018100021 от 17.03.2017 г., заключенному между Залогодателем и Залогодержателем в г. Москве (далее – «Договор залогового счета»), в отношении всей денежной суммы, находящейся на залоговом счете №40701810820020300021, открытом Залогодателю в рублях РФ в ТКБ БАНК ПАО (далее – Счет), в любой момент в течение времени действия Договора залога прав-1, в том числе права на распоряжение указанной денежной суммой путем ее списания со Счета на основании распоряжения о переводе денежных средств (далее в настоящем пункте также «залоговое обеспечение», «предмет залога», «заложенные права»).
На момент заключения Договора залога прав-1 существуют следующие ограничения (обременения) прав Залогодателя на предмет залога:
- залог в пользу Банка по Договору залога прав по договору залогового счета № 279-2018/ДЗ/2от «12» октября 2018 года, заключенному между Банком и Залогодателем.
•	Стоимость предмета залога по соглашению сторон составляет эквивалент суммы денежных средств, находящихся на Счете в любой момент действия Договора залогового счета.
•	Страхование предмета залога сторонами Договора залога прав-1 не осуществляется.
•	Предмет залога находится у Залогодержателя.
•	Закладываемые по Договору залога прав-1 права считаются находящимися в залоге с момента заключения Договора залога прав-1.
•	Последующий залог и/или иное обременение Предмета залога в пользу третьих лиц допускается только с предварительного письменного согласия Залогодержателя. При нарушении указанных условий Залогодержатель вправе требовать от Залогодателя возмещения причиненных этим убытков.
•	Залогодатель обязуется обеспечить зачисление всех денежных средств, поступающих через платежный шлюз TKBPAY от физических лиц по договорам потребительского кредита, на Счет Заемщика, открытый в Банке.
•	Залогодатель вправе свободно распоряжаться денежными средствами, находящимися на Счете, до получения уведомления Залогодержателя о запрете свободного распоряжения денежными средствами на Счете без письменного согласия Залогодержателя, направленного в порядке, предусмотренном Договором залога прав-1. Начиная с даты, указанной в уведомлении о запрете свободного распоряжения денежным средствами, Залогодатель вправе распоряжаться денежными средствами, находящимися на Счете, только с письменного согласия Залогодержателя.
•	Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору-1, обеспеченных залогом по Договору залога прав-1 (в том числе в случае однократного неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Заемщиком любого из обязательств по Кредитному договору-1, исполняемого периодическими платежами, независимо от суммы и периода допущенной Заемщиком просрочки), признания Кредитного договора-1 недействительным и/или незаключенным, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и Договором залога прав-1.
Залогодержатель также вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства по Кредитному договору-1, а если его требование не будет удовлетворено в указанный в требовании срок, обратить взыскание на предмет залога в случаях:
-	невыполнение Залогодателем обязанностей по принятию мер по сохранности предмета залога;
-	нарушения Залогодателем правил о последующем залоге и/или о распоряжении предметом залога;
-	не предупреждения при заключении Договора залога прав-1 Залогодателем Залогодержателя обо всех известных Залогодателю правах третьих лиц на предмет залога;
- при нарушении обязанностей Залогодателя по внесению в открытую часть Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц сведений об обременении Предмета залога залогом в пользу Залогодержателя.
•	Обращение взыскания на предмет залога Залогодержатель вправе осуществить во внесудебном порядке на основании Договора залога прав-1 путем списания ТКБ БАНК ПАО на основании распоряжения Залогодержателя о переводе денежных средств со Счета и зачисления их на счет Залогодержателя.
•	В случае нарушения Залогодателем обязательств, предусмотренных Договором залога прав-1, Залогодержатель вправе потребовать от Залогодателя уплаты штрафа в размере 50 000,00 руб. (Пятьдесят тысяч рублей 00 коп.) за каждое допущенное нарушение.
•	и на иных условиях ТКБ БАНК ПАО, указанных в Договоре залога прав-1, копия которого является Приложением №4 к настоящему Решению.

Единственный участник Общества в полном объеме ознакомлен с условиями Договора залога прав-1, все условия Договора залога-1 прав ему понятны, возражений не имеется.

6. Одобрить действия генерального директора Общества Хорошко Ирины Михайловны по заключению (подписанию) от имени Общества с ТКБ БАНК ПАО Договора залога прав-1 на вышеуказанных одобренных условиях, а также по совершению в порядке и на условиях по своему усмотрению всех необходимых и исчерпывающих юридических действий, необходимых для заключения Договора залога прав-1.

7. В соответствии с требованиями Устава Общества одобрить совершенную Обществом крупную сделку - заключение между Обществом (Заемщик) и ТКБ БАНК ПАО (Кредитор) Договора об открытии кредитной линии №184-2019/Л от 04.10.2019 года (далее – Кредитный договор-2) в редакции Дополнительного соглашения №1 от 04.10.2029 года к Кредитному договору-2 (далее – Дополнительное соглашение №1 к Кредитному договору-2) на следующих существенных условиях:
•	Кредитор – ТКБ БАНК ПАО;
•	Заемщик –  ООО МФК «Мани Мен»;
•	Лимит кредитной линии (лимит задолженности) – в период действия Кредитного договора-2 размер максимально возможной единовременной задолженности Заемщика по кредиту (траншам), предоставляемому Кредитором Заемщику в рамках Кредитного договора-2, без учета начисленных процентов и/или других причитающихся выплат по состоянию на любой момент времени в период действия Кредитного договора-2, составляет 100 000 000,00 рублей (Сто миллионов рублей 00 коп.);
•	Срок действия кредитной линии – с «04» октября 2019 года по «02» октября 2020 года включительно;
•	Срок действия траншей – не более 270 (Двухсот семидесяти) календарных дней; дата окончания срока действия транша не может быть позднее даты окончания срока действия кредитной линии, предоставляемой Заемщику в рамках Кредитного договора-2; 
•	Порядок предоставления денежных средств в рамках лимита (траншей) – Денежные средства в рамках кредитной линии выдаются траншами в свободном режиме при соблюдении лимита кредитной линии, установленного в Кредитном договоре-2, на основании переданного Заемщиком в Банк заявления. При этом в заявлении фиксируется сумма (размер) и срок возврата соответствующего транша;
•	Целевое использование кредитных средств – финансирование текущей деятельности Общества для последующего предоставления займов физическим лицам;
•	Размер процентной ставки за пользование кредитными денежными средствами (траншами) - 11,3% (Одиннадцать целых три десятых процента) годовых; размер процентной ставки может быть изменен в порядке и на условиях, указанных в Кредитном договоре-2;
•	Порядок, срок начисления и уплаты процентов за пользование кредитными денежными средствами - Начисление процентов за пользование кредитными средствами осуществляется на остаток задолженности по основному долгу, учитываемый на ссудном счете, на начало операционного дня. Расчет суммы процентов производится путем умножения фактической суммы задолженности по основному долгу на годовую процентную ставку и фактическое количество дней пользования кредитными средствами и деления на действительное число календарных дней в году (365/366 дней соответственно). Начисление процентов за пользование кредитом (траншами) начинается со дня, следующего за днем предоставления кредита, и прекращается при наступлении одного из следующих условий (в зависимости от того какое из них наступит раньше):
- по истечении срока действия кредитной линии, установленного в Кредитном договоре-2;
- по истечении 180 (Ста восьмидесяти) календарных дней с даты досрочного истребования кредита, указываемой в требовании Банка о досрочном возврате кредита (всех или части траншей).
Уплата процентов осуществляется в валюте кредита, ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня текущего месяца пользования кредитными средствами и в момент полного погашения каждого транша, выданного в рамках кредитной линии, и кредита в целом. В случае досрочного полного погашения кредита проценты за пользование кредитом уплачиваются Заемщиком одновременно с полным погашением кредита;
•	За услуги Банка по открытию лимита кредитной линии Заемщик уплачивает Банку плату в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых процента) от суммы лимита кредитной линии единовременно не позднее даты подписания Кредитного договора-2.
•	За услуги Банка по поддержанию лимита кредитной линии Заемщик уплачивает Банку плату в размере 0.1% (Ноль целых одна десятая процента) в месяц от размера лимита кредитной линии, начисляемую ежемесячно за фактическое количество дней месяца действия лимита кредитной линии и уплачиваемую ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня текущего месяца, а за последний месяц пользования кредитной линией – одновременно с полным возвратом кредита;
Под открытием и поддержанием лимита кредитной линии понимается оказание Банком услуг по резервированию Банком денежных средств и/или предоставление возможности Заемщику выбирать денежные средства частями в рамках установленного лимита и срока действия кредитной линии.
•	Обязательства Заемщика по Кредитному договору-2 обеспечиваются:
?	 залогом прав требования по договорам потребительского займа, действующим и заключаемым в будущем, согласно Договору залога прав требования по договорам потребительского займа, которые заключены и будут заключены в будущем № 184-2019/ДЗ/1 от «04» октября 2019 года, заключенному между Банком и Заемщиком, 
?	 залогом прав по договору залогового счета согласно Договору залога прав по договору залогового счета № 184-2019/ДЗ/2 от «04» октября 2019 года, заключенному между Банком и Заемщиком, 
?	поручительством физического лица согласно Договору поручительства № 184-2019/ДП/1 от «04» октября 2019 года, заключенному между Банком и Дунаевым Александром Александровичем,
?	поручительством физического лица согласно Договору поручительства № 184-2019/ДП/2 от «04» октября 2019 года, заключенному между Банком и Батиным Борисом Александровичем,
а также Заемщик гарантирует возврат суммы полученного кредита, уплату начисленных процентов за пользование кредитными средствами, а также уплату неустойки, и всех иных платежей, согласно условиям Кредитного договора-2, всем принадлежащим ему имуществом.
•	В случае нарушения Заемщиком порядка и сроков погашения кредита (транша), уплаты процентов за пользование кредитными средствами, денежных средств за обслуживание и сопровождение кредита и денежных средств за открытие и поддержание лимита кредитной линии, денежных средств за пролонгацию, предусмотренных Кредитным договором-2, Банк вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки;
•	В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязанности по поддержанию объема портфеля по продукту Installment Loan, в размере, предусмотренном Кредитным договором-2, Банк вправе взыскать с Заемщика неустойку (штраф) в размере 50 000,00 рублей (Пятьдесят тысяч рублей 00 копеек) за каждый факт такого неисполнения и/или ненадлежащего исполнения;
•	В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязанности по предоставлению копий отчетности по основной деятельности со всеми установленными законодательством РФ приложениями в объеме и сроки, установленные Кредитным договором-2, Банк вправе взыскать с Заемщика неустойку (штраф) в размере 25 000,00 рублей (Двадцать пять тысяч рублей 00 коп.) за каждый факт такого неисполнения и/или ненадлежащего исполнения;
•	и на иных условиях ТКБ БАНК ПАО, указанных в Кредитном договоре-2 и Дополнительном соглашении №1 к Кредитному договору-2, копии которых являются Приложением №5 и Приложением №6 к настоящему Решению соответственно.

Единственный участник Общества в полном объеме ознакомлен с условиями Кредитного договора-2 и Дополнительного соглашения №1 к Кредитному договору-2, все условия Кредитного договора-2 и Дополнительного соглашения №1 к Кредитному договору-2 ему понятны, возражений не имеется.

8. Одобрить действия генерального директора Общества Хорошко Ирины Михайловны по заключению (подписанию) от имени Общества с ТКБ БАНК ПАО Кредитного договора-2 и Дополнительного соглашения №1 к Кредитному договору-2 на вышеуказанных одобренных условиях, а также по совершению в порядке и на условиях по своему усмотрению всех необходимых и исчерпывающих юридических действий, необходимых для заключения Кредитного договора-2 и Дополнительного соглашения №1 к Кредитному договору-2. 

9. В соответствии с требованиями Устава Общества одобрить совершенную Обществом крупную сделку - заключение между Обществом (Залогодатель) и ТКБ БАНК ПАО (Залогодержатель) Договора залога прав требования по договорам потребительского займа, которые заключены и будут заключены в будущем № 184-2019/ДЗ/1 от 04.10.2019 года (далее – Договор залога прав требования-2) на следующих существенных условиях:
•	Залогодержатель – ТКБ БАНК ПАО;
•	Залогодатель – ООО МФК «Мани Мен»;
•	Обязательство, в обеспечение которого предоставляется залог – обязательства Общества перед ТКБ БАНК ПАО по своевременному и надлежащему исполнению всех денежных обязательств Общества по Кредитному договору-2, заключенному на условиях, одобренных в п. 7 настоящего Решения;
•	Предмет залога - все имущественные права Залогодателя на получение платежей физических лиц, учтенные на балансе Залогодателя,  в размере не менее  500 000 000,00 рублей (Пятьсот миллионов рублей 00 копеек), по договорам потребительского займа (далее – «Контракты»), которые заключены на момент заключения Договора залога прав требования-2 и будут заключены в будущем между Залогодателем и физическими лицами (далее – «Должники по Контрактам») в период с «04» октября 2019 года по «02» октября 2020 года включительно.
Указанные имущественные права Залогодателя передаются в залог в соответствии с порядком, установленным в Договоре залога прав требования-2, на основании Реестра Контрактов, имущественные права по которым переданы в залог, составленного по форме Приложения №1 к Договору залога прав  требования-2 (далее – «Реестр Контрактов»). 
Также в залог передаются все права Залогодателя, вытекающие из Контрактов, связанные со всеми компенсациями и выплатами, причитающимися или предоставляемыми Залогодателю Должниками по Контрактам в любой форме, с уплатой неустоек, иные имущественные права Залогодателя по Контрактам (далее в настоящем пункте также «залоговое обеспечение», «предмет залога», «заложенные права»).
Имущественные права требования передаются в залог с соблюдением следующего соотношения величины просроченных и непросроченных потребительских займов в общем объеме передаваемых в залог прав требования (за вычетом резервов): 
?	займы без просрочки (за вычетом резервов) - не менее 41% (Сорок один процент);
?	займы с просрочкой от 1 до 90 дней а также реструктурированные без просрочки и с просрочкой от 1 до 90 дней (за вычетом резервов) – не менее 45% (Сорок пять процентов).
Изменение указанного выше соотношения возможно только по письменному согласованию с Залогодержателем.
На момент заключения Договора залога прав требования-2 существуют следующие ограничения (обременения) прав Залогодателя на предмет залога:
- залог в пользу Банка по Договору залога прав требования по договорам потребительского займа, которые заключены и будут заключены в будущем № 279-2018/ДЗ/1 от «12» октября 2018 года, заключенному между Банком и Залогодателем,
- залог в пользу Банка по Договору залога  прав требования по договорам потребительского займа, которые заключены и будут заключены в будущем № 180-2019/ДЗ/1 от «04» октября 2019 года, заключенному между Банком и Залогодателем.
•	Стоимость предмета залога определяется Сторонами в Реестре Контрактов.
При этом стоимость заложенных прав требования платежей по потребительским кредитам определяется как номинальная стоимость портфеля потребительских кредитов (основной долг и учтенные проценты) с установлением следующих дисконтов («справедливая стоимость»):
-	100% (Сто процентов) для просроченных потребительских кредитов сроком свыше 90 дней;
-	60% (Шестьдесят процентов) для просроченных потребительских кредитов до 90 дней;
-	30% (Тридцать процентов) для потребительских кредитов без просрочки.
•	Страхование предмета залога Сторонами Договора залога прав требования-2 не осуществляется.
•	Подлинники документов, удостоверяющих закладываемые права, будут находиться у Залогодателя.
•	Право залога на предмет залога возникает у Залогодержателя с момента возникновения имущественных прав по Контрактам у Залогодателя.
•	В течение срока действия Договора залога прав требования-2 Залогодатель имеет право изменять Реестр Контрактов при условии, что параметры и общая сумма предоставляемых в залог имущественных прав будут соответствовать требованиям, установленным в Договоре залога прав требования-2.
•	Последующий залог и/или иное обременение предмета залога в пользу третьих лиц допускается только с предварительного письменного согласия Залогодержателя. При нарушении указанных условий, Залогодержатель вправе требовать от Залогодателя возмещения причиненных этим убытков;
•	Причитающиеся Залогодателю денежные суммы по заложенным правам требования зачисляются на залоговый счет Залогодателя № 40701810820020300021, открытый у Залогодержателя, реквизиты которого, Залогодатель обязуется сообщить Должникам по Контрактам в течение 1 (Одного) рабочего дня с даты подписания Договора залога прав требования-2.
•	Залогодержатель вправе получить исполнение от Должников по Контрактам, права по которым заложены по Договору залога прав требования-2. По требованию Залогодержателя причитающиеся Залогодателю денежные суммы по заложенным правам требования перечисляются Должниками по Контрактам Залогодержателю или иному лицу, указанному Залогодержателем.
•	Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору-2, обеспеченных залогом по Договору залога прав требования-2 (в том числе в случае однократного неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Заемщиком любого из обязательств по Кредитному договору-2, исполняемого периодическими платежами, независимо от суммы и периода допущенной Заемщиком просрочки), признания Кредитного договора-2 недействительным и/или незаключенным, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Залогодержатель также вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства по Кредитному договору-2, а если его требование не будет удовлетворено в указанный в требовании срок, обратить взыскание на предмет залога в случаях, указанных в Договоре залога прав требования-2.
•	Обращение взыскания на предмет залога Залогодержатель вправе осуществить во внесудебном порядке на основании Договора залога прав требования-2. При этом Стороны определили, что предмет залога может быть реализован одним из следующих способов по выбору Залогодержателя:
- путем продажи предмета залога с публичных торгов;
- путем оставления Залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность Залогодержателя, по цене и на иных условиях, которые определены Договором залога прав требования-2, но не ниже рыночной стоимости; 
- путем продажи предмета залога Залогодержателем другому лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства.
•	В случае нарушения Залогодателем обязательств, предусмотренных Договором залога прав требования-2, Залогодержатель вправе потребовать от Залогодателя уплаты штрафа в размере 50 000,00 руб. (Пятьдесят тысяч рублей 00 копеек) за каждое допущенное нарушение.
•	и на иных условиях ТКБ БАНК ПАО, указанных в Договоре залога прав требования-2, копия которого является Приложением №7 к настоящему Решению.

Единственный участник Общества в полном объеме ознакомлен с условиями Договора залога прав требования-2, все условия Договора залога прав требования-2 ему понятны, возражений не имеется.

10. Одобрить действия генерального директора Общества Хорошко Ирины Михайловны по заключению (подписанию) от имени Общества с ТКБ БАНК ПАО Договора залога прав требования-2 на вышеуказанных одобренных условиях, а также по совершению в порядке и на условиях по своему усмотрению всех необходимых и исчерпывающих юридических действий, необходимых для заключения Договора залога прав требования-2.

11. В соответствии с требованиями Устава Общества одобрить совершенную Обществом крупную сделку - заключение между Обществом (Залогодатель) и ТКБ БАНК ПАО (Залогодержатель) Договора залога прав по договору залогового счета № 184-2019/ДЗ/2 от 04.10.2019 года (далее – Договор залога прав-2) на следующих существенных условиях:
•	Залогодержатель – ТКБ БАНК ПАО;
•	Залогодатель – ООО МФК «Мани Мен»;
•	Обязательство, в обеспечение которого предоставляется залог – обязательства Общества перед ТКБ БАНК ПАО по своевременному и надлежащему исполнению всех денежных обязательств Общества по Кредитному договору-2, заключенному на условиях, одобренных в п. 7 настоящего Решения;
•	Предмет залога - права Залогодателя по Договору залогового счета юридического лица/индивидуального предпринимателя № РС407018100021 от 17.03.2017 г., заключенному между Залогодателем и Залогодержателем в г. Москве (далее – «Договор залогового счета»), в отношении всей денежной суммы, находящейся на залоговом счете №40701810820020300021, открытом Залогодателю в рублях РФ в ТКБ БАНК ПАО (далее – Счет), в любой момент в течение времени действия Договора залога прав-2, в том числе права на распоряжение указанной денежной суммой путем ее списания со Счета на основании распоряжения о переводе денежных средств (далее в настоящем пункте также «залоговое обеспечение», «предмет залога», «заложенные права»).
На момент заключения Договора залога прав-2 существуют следующие ограничения (обременения) прав Залогодателя на предмет залога:
- залог в пользу Банка по Договору залога прав по договору залогового счета № 279-2018/ДЗ/2 от «12» октября 2018 года, заключенному между Банком и Залогодателем,
- залог в пользу Банка по Договору залога прав по договору залогового счета № 180-2019/ДЗ/2 от «04» октября 2019 года, заключенному между Банком и Залогодателем.

•	Стоимость предмета залога по соглашению сторон составляет эквивалент суммы денежных средств, находящихся на Счете в любой момент действия Договора залогового счета.
•	Страхование предмета залога сторонами Договора залога прав-2 не осуществляется.
•	Предмет залога находится у Залогодержателя.
•	Закладываемые по Договору залога прав-2 права считаются находящимися в залоге с момента заключения Договора залога прав-2.
•	Последующий залог и/или иное обременение Предмета залога в пользу третьих лиц допускается только с предварительного письменного согласия Залогодержателя. При нарушении указанных условий Залогодержатель вправе требовать от Залогодателя возмещения причиненных этим убытков.
•	Залогодатель обязуется обеспечить зачисление всех денежных средств, поступающих через платежный шлюз TKBPAY от физических лиц по договорам потребительского кредита, на Cчет Заемщика, открытый в Банке.
•	Залогодатель вправе свободно распоряжаться денежными средствами, находящимися на Счете, до получения уведомления Залогодержателя о запрете свободного распоряжения денежными средствами на Счете без письменного согласия Залогодержателя, направленного в порядке, предусмотренном Договором залога прав-2. Начиная с даты, указанной в уведомлении о запрете свободного распоряжения денежным средствами, Залогодатель вправе распоряжаться денежными средствами, находящимися на Счете, только с письменного согласия Залогодержателя.
•	Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору-2, обеспеченных залогом по Договору залога прав-2 (в том числе в случае однократного неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Заемщиком любого из обязательств по Кредитному договору-2, исполняемого периодическими платежами, независимо от суммы и периода допущенной Заемщиком просрочки), признания Кредитного договора-2 недействительным и/или незаключенным, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и Договором залога прав-2. 
Залогодержатель также вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства по Кредитному договору-2, а если его требование не будет удовлетворено в указанный в требовании срок, обратить взыскание на предмет залога в случаях:
-	невыполнение Залогодателем обязанностей по принятию мер по сохранности предмета залога;
-	нарушения Залогодателем правил о последующем залоге и/или о распоряжении предметом залога;
-	не предупреждения при заключении Договора залога прав-2 Залогодателем Залогодержателя обо всех известных Залогодателю правах третьих лиц на предмет залога;
- при нарушении обязанностей Залогодателя по внесению в открытую часть Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц сведений об обременении Предмета залога залогом в пользу Залогодержателя.
•	Обращение взыскания на предмет залога Залогодержатель вправе осуществить во внесудебном порядке на основании Договора залога прав-2 путем списания ТКБ БАНК ПАО на основании распоряжения Залогодержателя о переводе денежных средств со Счета и зачисления их на счет Залогодержателя.
•	В случае нарушения Залогодателем обязательств, предусмотренных Договором залога прав-2, Залогодержатель вправе потребовать от Залогодателя уплаты штрафа в размере 50 000,00 руб. (Пятьдесят тысяч рублей 00 коп.) за каждое допущенное нарушение.
•	и на иных условиях ТКБ БАНК ПАО, указанных в Договоре залога прав-2, копия которого является Приложением №8 к настоящему Решению.

Единственный участник Общества в полном объеме ознакомлен с условиями Договора залога прав-2, все условия Договора залога прав-2 ему понятны, возражений не имеется.

12. Одобрить действия генерального директора Общества Хорошко Ирины Михайловны по заключению (подписанию) от имени Общества с ТКБ БАНК ПАО Договора залога прав-2 на вышеуказанных одобренных условиях, а также по совершению в порядке и на условиях по своему усмотрению всех необходимых и исчерпывающих юридических действий, необходимых для заключения Договора залога прав-2.
2.3. Дата единоличного принятия решений одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: 28 октября 2019 года.
2.4. Дата составления, номер и наименование документа, которым оформлены решения, единолично принятые одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: Решение № 43 Единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Микрофинансовая компания Мани Мэн» от 28 октября 2019 года.


3. Подпись
3.1. Генеральный директор
И.М. Хорошко


3.2. Дата 28.10.2019г.