Сообщение о существенном факте
о совершении организацией, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)	Публичное акционерное общество «ТНС энерго Кубань»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента	ПАО «ТНС энерго Кубань»
1.3. Место нахождения эмитента	г. Краснодар, ул. Гимназическая, 55/1
1.4. ОГРН эмитента	1062309019794
1.5. ИНН эмитента	2308119595
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом	55218-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации	https://kuban.tns-e.ru; 
Также Общество всю информацию раскрывает на странице в сети Интернет ООО "Интерфакс-ЦРКИ" – информационного агентства, аккредитованного ЦБ РФ на раскрытие информации. 
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10624
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо)	29.10.2019
2. Содержание сообщения
2.1. Сообщение о существенном факте о совершении организацией, контролирующей эмитента крупной сделки:
2.1.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку: организация, контролирующая эмитента;
2.1.2. Полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН, ОГРН соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский переулок, д. 4, корп.1, ИНН 7705541227, ОГРН 1137746456231.
2.1.3. Категория сделки: крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.1.4. Вид и предмет сделки: договоры поручительства между Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» (далее «Поручитель», «Общество») и Банк «Возрождение» (Публичное акционерное общество) (далее «Банк», «Кредитор») в качестве обеспечения исполнения Заемщиками (ПАО «ТНС энерго НН», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород») обязательств по Кредитным соглашениям.
2.1.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: заключение договоров поручительства с Банком «Возрождение» (ПАО) (далее – Договоры поручительства), являющихся для Общества взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на срок до 31 мая 2027 года, в соответствии с которыми Общество солидарно с каждым Заемщиком отвечает перед Банк «Возрождение» (ПАО) в том же объеме, как и Заемщики за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиками обязательств по следующим Кредитным соглашениям:
Заёмщики	Наименование соглашения
1) ПАО «ТНС энерго НН» (ИНН  5260148520 / ОГРН 1055238038316)	Кредитное соглашение №001-002-027-К-2019 от 28.06.2019
2) ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ИНН  6168002922 / ОГРН 1056164000023)	Кредитное соглашение №001-002-030-К-2019 от 12.07.2019
3) ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (ИНН  7715825806 / ОГРН 1107746695891)	Кредитное соглашение №001-002-031-К-2019 от 28.06.2019
4) ПАО «ТНС энерго Ярославль» (ИНН  7606052264 / ОГРН 1057601050011)	Кредитное соглашение №001-002-033-К-2019 от 28.06.2019
5) АО «ТНС энерго Тула» (ИНН  7105037307 / ОГРН 1067105008376)	Кредитное соглашение №001-002-029-К-2019 от 28.06.2019
6) ООО «ТНС энерго Пенза» (ИНН  7702743761 / ОГРН 1107746839463)	Кредитное соглашение №001-002-032-К-2019 от 28.06.2019
7) ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (ИНН  1215099739 / ОГРН 1051200000015)	Кредитное соглашение №001-002-028-К-2019 от 28.06.2019
заключенным (заключаемым) между Заемщиками и Банк «Возрождение» (ПАО) (далее – «Соглашения», «Соглашение») на следующих условиях:
лимит задолженности не более:
Заёмщики	Лимит задолженности, не более:
1) ПАО «ТНС энерго НН» (ИНН  5260148520 / ОГРН 1055238038316)	800 000 000 (Восемьсот миллионов) рублей
2) ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ИНН  6168002922 / ОГРН 1056164000023)	600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей
3) ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (ИНН  7715825806 / ОГРН 1107746695891)	350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей
4) ПАО «ТНС энерго Ярославль» (ИНН  7606052264 / ОГРН 1057601050011)	500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей
5) АО «ТНС энерго Тула» (ИНН  7105037307 / ОГРН 1067105008376)	200 000 000 (Двести миллионов) рублей
6) ООО «ТНС энерго Пенза» (ИНН  7702743761 / ОГРН 1107746839463)	300 000 000 (Триста миллионов) рублей
7) ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (ИНН  1215099739 / ОГРН 1051200000015)	300 000 000 (Триста миллионов) рублей
-	срок полного (окончательного) погашения задолженности – не позднее 31 мая 2024 года (включительно);
-	процентная ставка за пользование кредитом по каждому Соглашению – не более 20 (Двадцати) процентов годовых либо не более значения ключевой ставки, увеличенной на 5 (Пять) процентных пунктов. 
Процентная ставка за пользование кредитом в рамках каждого Соглашения увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае, если ежемесячные (за каждый календарный месяц) кредитовые обороты по Расчетному счету каждого Заемщика в Банке, определяемые начиная с 1-го числа месяца, следующего за месяцем предоставления первого Кредита в рамках Соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, составят менее 70 (Семьдесят) % от средней суммы задолженности каждого Заемщика по Основному долгу перед Банком за предыдущий месяц.
Процентная ставка по Кредитам в рамках каждого Соглашения (независимо от максимальной величины) увеличивается на 2% (Два процента) годовых в случае нарушения обязательства, по представлению Заемщиками Кредитору в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты заключения Соглашения согласия (акцепта) на списание без его распоряжения денежных средств, причитающихся Кредитору по каждому Соглашению, с Расчетных счетов и счетов в иностранной валюте, открытых каждым Заемщиком кредитных организациях, указанных в Соглашении.
Процентная ставка по Кредитам в рамках каждого Соглашения (независимо от максимальной величины) увеличивается на 1% (Один процент) годовых в случае нарушения обязательств, по предоставлению Кредитору ежеквартально не позднее 10 мая, 10 августа и 10 ноября копии форм бухгалтерской отчетности, сведений и расшифровок к бухгалтерскому балансу не позднее 15 (Пятнадцатого) числа второго месяца, следующего за отчетным кварталом текущего года по состоянию на 31 марта, 30 июня и 30 сентября, соответственно; по предоставлению отчетности по МСФО Группы в следующие сроки: в течение 180 (Ста восьмидесяти) календарных дней с даты окончания отчетного периода – годовую аудированную (audited) бухгалтерскую отчетность; в течение 120 (Ста двадцати) календарных дней с даты окончания отчетного периода – полугодовую просмотренную (reviewed) бухгалтерскую отчетность; по предоставлению выписок с расчетных счетов Заёмщиков, открытых в АО АБ «РОССИЯ», в срок не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты предоставления Кредита/Кредитов, подтверждающих фактическое направление расходования выданного(-ых) Кредита/Кредитов
Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту/Кредитам в случае увеличения следующих процентных индикаторов:
а) ключевой ставки Банка России, публикуемой:
•	на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru);
•	в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index);
•	в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF)
и/или
б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru).
В случае увеличения процентной ставки обязательства Заемщиков по каждому Соглашению считаются обеспеченными поручительством Общества в измененном виде.
В соответствии с каждым договором поручительства Общество также отвечает перед Банком за исполнение каждым Заемщиком в полном объеме следующих обязательств:
- по уплате неустойки, начисляемой в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента за каждый день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы по предусмотренным в Кредитном соглашение обязательствам по возврату Основного долга и/или уплате процентов за пользование Кредитом и/или других платежей Кредитору;
- по уплате неустойки (штрафа) в размере в размере 1 (Один) процент годовых от суммы Возобновляемого совокупного лимита кредитования (максимальная сумма задолженности каждого Заемщика по Основному долгу, которую может иметь Заемщик на любую дату в течение срока действия каждого Соглашения) из расчёта 30 (Тридцати) календарных дней, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательства по представлению Заемщиками Кредитору в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты заключения каждого Соглашения согласие (акцепт) на списание без его распоряжения денежных средств, причитающихся Кредитору по соответствующему Соглашению, с Расчетных счетов и счетов в иностранной валюте, открытых каждым Заемщиком в кредитных организациях, указанных в соответствующем Соглашении.
- по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по каждому Соглашению и подлежащих возмещению Заемщиками в соответствии с условиями Соглашений, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств каждым Заемщиком по каждому Соглашению;
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по договорам поручительства по обеспечению обязательств Заемщиков, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 0,1 (Ноль целых и 1/10) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. 
В соответствии с договорами поручительства Общество также отвечает перед Банком «Возрождение» (ПАО) за исполнение каждым Заемщиком в полном объеме следующих обязательств:
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному соглашению, условия которого указаны в настоящем Протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного соглашения;
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному соглашению, условия которого указаны в настоящем Протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитное соглашение является незаключенным.
Поручительством обеспечены, в том числе восстановленные требования Кредитора по каждому Кредитному соглашению в случае признания недействительными действий Заемщиков или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Кредитному соглашению, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Заемщиков по каждому Кредитному соглашению (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям / сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Кредитора по Кредитным соглашениям.
При этом срок действия поручительств в отношении обязательств Заемщиков по каждому Кредитному соглашению, указанных в настоящем пункте, продлевается (устанавливается) на срок, определяемый как 3 (Три) года с момента вступления в силу решения суда о признании недействительным действий / сделок, указанных в настоящем пункте (о применении к ним последствий недействительности ничтожных сделок) либо о признании требований Кредитора по Кредитным соглашениям восстановленными по иным основаниям.
2.1.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 
Срок исполнения обязательств по сделке: на срок до 31 мая 2027 г.
Стороны сделки: «Банк», «Кредитор» – Банк «Возрождение» (Публичное акционерное общество)
«Поручитель», «Общество» – ПАО ГК «ТНС энерго» 
«Заемщики» – ПАО «ТНС энерго НН», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород».
Выгодоприобретатели: ПАО «ТНС энерго НН», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород».
Размер сделки в денежном выражении (с учетом начисленных процентов): 5 954 470 000 (Пять миллиардов девятьсот пятьдесят четыре миллиона четыреста семьдесят тысяч) рублей.
Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 30,14%
2.1.7. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): –  19 752 846 тыс. руб. (данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018 г.)
2.1.8. Дата совершения сделки (заключения договора): «29» октября 2019 г.
2.1.9. Полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
- Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН» - 0 % от уставного капитала.
- Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является единоличным исполнительным органом ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН»; ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго Марий Эл» - 0 % от уставного капитала.
- Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН»; ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород», ПАО «ТНС энерго Марий Эл» - 0 % от уставного капитала.
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород», ПАО «ТНС энерго Марий Эл» - 0 % от уставного капитала.
2.1.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки; дата составления и номер протокола собрания органа управления организации, на котором принято указанное решение – решение о согласии на совершение эмитентом сделки было принято на внеочередном общем собрании акционеров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», состоявшемся 11 октября 2019 г., Протокол № б/н от 14 октября 2019 г, а также на заседании Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», состоявшемся 05 сентября 2019 г., Протокол № б/н от 05 сентября 2019 г.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального  
директора ПАО ГК «ТНС энерго» - 
управляющий директор 
ПАО «ТНС энерго Кубань»			Б. В. Щуров	
	(подпись)			
3.2. Дата “	29	”	октября	20	19	г.	М.П.