Совершение эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Общество с ограниченной ответственностью «БКЗ финанс»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ООО «БКЗ финанс»
1.3. Место нахождения эмитента: 199106, Санкт-Петербург, В.О., 23-я линия, дом 2, литера  А, помещение 1-Н, комната 304
1.4. ОГРН эмитента: 1027802742351
1.5. ИНН эмитента: 7805182910
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 36453-R
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=34558; http://bkzfinance.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 31.10.2019

2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент
2.2 Категория сделки: взаимосвязанная существенная сделка, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность
2.3. Вид и предмет сделки: СОГЛАШЕНИЕ ОБ УСТУПКЕ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) № 106-З2/015 от 31 октября 2019 года (далее – «Соглашение»), являющееся взаимосвязанной сделкой с нижеследующими соглашениями: 
СОГЛАШЕНИЕ ОБ УСТУПКЕ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) № 106-З2/025 от 31 октября 2019 года, СОГЛАШЕНИЕ ОБ УСТУПКЕ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) № 106-З2/024 от 31 октября 2019 года, СОГЛАШЕНИЕ ОБ УСТУПКЕ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) № 106-З2/022 от 31 октября 2019 года.
Предмет сделки:
Цедент передает (уступает) Цессионарию, а Цессионарий принимает все права (требования) кредитора по отношению к Обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский Терминал Удобрений» (ООО «БТУ»), имеющему следующие реквизиты: ОГРН 1127847048691, ИНН 7801565502, КПП 470701001; место нахождения: Ленинградская область, Кингисеппский район, г. Кингисепп; адрес юридического лица: 188480, область Ленинградская, район Кингисеппский, город Кингисепп, улица Театральная, дом 1, помещение 4 (далее – «Должник»), принадлежащие Цеденту как кредитору по всем обязательствам, вытекающим из договора № 417.04.17/296 от 27 ноября 2017 года.
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает следующие Права (требования) по отношению к Должнику:
1.1. Права (требования) возврата Суммы займа и уплаты процентов, начисленных на Сумму займа, в общей сумме 455505510,37 рубля (Четыреста пятьдесят пять миллионов пятьсот пять тысяч пятьсот десять  рублей 37 копеек) (НДС не облагается), а именно:
1.1.1. Права (требования) возврата денежных средств в размере 405700000 (Четыреста пять миллионов семьсот тысяч) рублей (НДС не облагается) (по тексту Соглашения – «Сумма займа»), переданных Должнику 06 декабря 2017 года; 
1.1.2. Права (требования) уплаты процентов на Сумму займа, начисленных за период с 07 декабря 2017 года по 31 октября 2019 года включительно и не уплаченных Должником на дату заключения настоящего Соглашения в сумме 49805510,37 рубля (Сорок девять миллионов восемьсот пять тысяч пятьсот десять  рублей 37 копеек) (НДС не облагается);
1.2. Права (требования) уплаты процентов на Сумму займа, которые будут начислены после заключения настоящего Соглашения (за период с 01 ноября 2019 года по дату фактического возврата Должником невозвращенной Суммы займа);
1.3. Все другие, связанные с требованиями, права, вытекающие из Договора займа и/или предусмотренные законодательством Российской Федерации.
2. Цедент заверяет, что передаваемые по Соглашению Права (требования) не переданы Цедентом третьим лицам, не обременены и не ограничены правами третьих лиц, не являются предметом залога, что Цедент не совершал и не будет совершать никакие сделки и действия, которые могут служить основанием для возражений Должника против уступленных Прав (требований), а также что у Цедента отсутствуют на дату заключения настоящего Соглашения и будут отсутствовать к моменту получения Должником уведомления об уступке Прав (требований), какие-либо денежные обязательства перед Должником, возникшие по основаниям, существовавшим к моменту получения Должником уведомления об уступке Прав (требований),  срок исполнения которых наступил, не указан или определен моментом востребования, и которые могут быть прекращены зачетом встречных однородных требований. 
3. Цессионарий обязуется уплатить Цеденту плату за уступку Прав (требований) в сумме      455505510,37 рубля (Четыреста пятьдесят пять миллионов пятьсот пять тысяч пятьсот десять  рублей 37 копеек), НДС не облагается (далее по тексту Соглашения – «Плата за уступку Прав (требований)» или «Плата») по частям, в рассрочку согласно срокам платежей, установленным п.4 Соглашения.
4. Цессионарий обязуется уплатить Цеденту Плату за уступку прав (требований) в следующем порядке и в сроки:
4.1. Первую часть Платы за уступку Прав (требований) в сумме 49805510,37 рубля (Сорок девять миллионов восемьсот пять тысяч пятьсот десять  рублей 37 копеек) (НДС не облагается) Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в следующем порядке и в сроки:
а) часть Платы за уступку Прав (требований) в размере 8300918 рублей Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 07 июня 2020 года;
б) часть Платы за уступку Прав (требований) в размере 8300918 рублей Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 19 февраля 2021 года;
в) часть Платы за уступку Прав (требований) в размере 8300918 рублей Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 03 ноября 2021 года;
г) часть Платы за уступку Прав (требований) в размере 8300918 рублей Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 18 июля 2022 года;
д) часть Платы за уступку Прав (требований) в размере 8300918 рублей Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 01 апреля 2023 года;
е) часть Платы за уступку Прав (требований) в размере 8300920,37 рублей Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 14 декабря 2023 года;
4.2. Вторую часть Платы за уступку Прав (требований) в сумме 405700000 (Четыреста пять миллионов семьсот тысяч) рублей (НДС не облагается) Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 14 декабря 2023 года.
5. Стороны согласовали, что в связи с предоставленной Цессионарию рассрочкой уплаты Платы за уступку Прав (требований), на сумму неисполненного Цессионарием денежного обязательства по уплате Платы за уступку Прав (требований) начисляются проценты по ставке 6,1% (шесть целых одна десятая процента) годовых, которые представляют собой плату за пользование денежными средствами (далее – «Проценты»). 
Проценты начисляются  на всю сумму Платы за уступку прав (требований) начиная со дня, следующего за днем заключения Соглашения, по день (включительно) первого платежа в счет уплаты первой части Платы, а со дня, следующего за днем первого  платежа, по день (включительно) полного исполнения (прекращения) обязанности Цессионария по уплате Платы (по день фактической уплаты последней части Платы за уступку Прав (требований)) – на  сумму неисполненного Цессионарием денежного обязательства по уплате Платы за уступку Прав (требований). 
В целях исчисления размера Процентов Стороны учитывают фактическое количество дней в соответствующем периоде пользования денежными средствами и фактическое количество календарных дней в году.
6. Стороны согласовали следующий график уплаты Процентов на Плату за уступку прав (требований):
а) Проценты, подлежащие начислению за период с 01 ноября 2019 года по 08 июня 2020 года включительно, на Плату за уступку прав (требований) (на сумму неисполненного Цессионарием денежного обязательства по уплате Платы) подлежат уплате в срок 07 июня 2020 года;
б) Проценты, подлежащие начислению на сумму неисполненного Цессионарием денежного обязательства по уплате Платы за период с 09 июня 2020 года по 20 февраля 2021 года включительно подлежат уплате в срок 19 февраля 2021 года;
в) Проценты, подлежащие начислению на сумму неисполненного Цессионарием денежного обязательства по уплате Платы за период с 21 февраля 2021 года по 04 ноября 2021 года включительно подлежат уплате в срок 03 ноября 2021 года;
г) Проценты, подлежащие начислению на сумму неисполненного Цессионарием денежного обязательства по уплате Платы за период с 05 ноября 2021 года по 19 июля 2022 года включительно подлежат уплате в срок 18 июля 2022 года;
д) Проценты, подлежащие начислению на сумму неисполненного Цессионарием денежного обязательства по уплате Платы за период с 20 июля 2022 года по 02 апреля 2023 года включительно подлежат уплате в срок 01 апреля 2023 года;
е) Проценты, подлежащие начислению на сумму неисполненного Цессионарием денежного обязательства по уплате Платы за период с 03 апреля 2023 года по 14 декабря 2023 года включительно или - в случае полной уплаты Платы позднее - по день фактической уплаты последней части Платы за уступку Прав (требований) (в зависимости от того, какой срок/обстоятельство наступит позднее), на оставшуюся неуплаченной часть Платы за уступку прав (требований), подлежат уплате в срок 14 декабря 2023 года.
7. Цессионарий вправе исполнять любые свои денежные обязательства перед Цедентом по частям - в суммах каждой такой части, определённых по усмотрению Цессионария, с соблюдением установленного Соглашением срока исполнения соответствующего денежного обязательства.
8. Цессионарий вправе по своему усмотрению досрочно уплатить Цеденту Плату за уступку Прав (требований) или ее часть.
Цессионарий вправе по своему усмотрению досрочно уплатить Цеденту Проценты или их часть.
9. Цессионарий обязуется уплачивать Цеденту каждый платеж в оплату Платы за уступку Прав (требований), каждого платежа Процентов путем безналичного перечисления денежных средств в российских рублях платежным поручением (платежными поручениями) на расчетный счет Цедента, указанный в п.26.1 Соглашения, либо - в случае получения Цессионарием письменного указания Цедента о необходимости перечисления денежных средств на иной счет Цедента или счет третьего лица (далее – «Получатель») – на иной указанный Цедентом счет Цедента или счет Получателя. 
         10. Обязанность Цессионария перед Цедентом по уплате каждого платежа в оплату Платы за уступку Прав (требований), каждого платежа в оплату Процентов по настоящему Соглашению, считается исполненной полностью (частично) с момента списания соответствующей суммы денежных средств с расчетного счета Цессионария в пользу Цедента либо Получателя (в случае получения Цессионарием письменного указания Цедента о необходимости перечисления денежных средств на счет Получателя). 
Иные денежные обязательства Цессионария по настоящему Соглашению считаются исполненными с момента списания соответствующей суммы денежных средств с расчетного счета Цессионария в пользу Цедента либо Получателя (в случае получения Цессионарием письменного указания Цедента о необходимости перечисления денежных средств на счет Получателя). 
11. В случае неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения Цессионарием обязанности по уплате платежей в оплату любой части Платы за уступку Прав (требований) (её части), Процентов (их части), Цессионарий обязуется уплатить Цеденту неустойку в виде пени в размере 0,02 % (Ноль целых две сотых процента) от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки, неисполнения, ненадлежащего исполнения по день полного исполнения Цессионарием денежных обязательств включительно.
          12. Стороны согласовали, что:
а) на любые суммы денежных обязательств Цессионария перед Цедентом, возникших из настоящего Соглашения и/или из дополнительных соглашений к нему, и/или на суммы денежных обязательств, возникших в связи с прекращением и/или расторжением настоящего Соглашения по любым основаниям, проценты, предусмотренные статьей 317.1, статьей 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации, а также иные аналогичные проценты не начисляются и уплате Цессионарием Цеденту не подлежат;
б) проценты по коммерческому кредиту, включая проценты, предусмотренные Главой 42 Гражданского Кодекса Российской Федерации, а равно иные аналогичные проценты за пользование денежными средствами на суммы авансов, предварительной оплаты, отсрочки, рассрочки платежей, предусмотренных настоящим Соглашением и/или дополнительными соглашениями к нему, и/или на суммы денежных обязательств, возникших в связи с прекращением/расторжением настоящего Соглашения по любым основаниям, не начисляются и уплате Цессионарием Цеденту не подлежат.
13. С момента перехода к Цессионарию Прав (требований) и до момента уплаты Цессионарием Платы за уступку Прав (требований), Права (требования) не признаются находящимися в залоге у Цедента.
14. Права (требования) по Договору займа переходят от Цедента к Цессионарию с момента заключения Соглашения. Оформление передачи Прав (требований) отдельным документом не требуется, факт передачи Прав (требований) Цессионарию подтверждается настоящим Соглашением.
15. Права (требования) по Договору займа переходят к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода Прав (требований) (к моменту заключения настоящего Соглашения).
Переход Прав (требований) от Цедента к Цессионарию не влечет изменение условий Договора займа, в том числе не влечет изменение подсудности, согласованной с Должником в Договоре займа.
16. В момент заключения Соглашения Цедент сообщил Цессионарию все сведения, имеющие значение для осуществления Прав (требований).
17. Цедент обязуется передать Цессионарию все имеющиеся у Цедента документы, удостоверяющие Права (требования) к Должнику.
Факт передачи Цедентом Цессионарию документов, удостоверяющих Права (требования) к Должнику, и факт получения их Цессионарием от Цедента подтверждается актом (актами) или иными документами, подписанными Сторонами, либо документом (документами), подтверждающим получение Цессионарием документов, удостоверяющих Права (требования) к Должнику, к которым, в частности, могут относиться документ или документы, подписанные единолично Цессионарием.
18. Цедент обязуется письменно уведомить Должника об уступке Цедентом Цессионарию Прав (требований) к Должнику по Договору займа в течение 3 (трех) рабочих дней после заключения Сторонами Соглашения, с приложением подлинного экземпляра настоящего Соглашения. Данное уведомление может быть направлено Цессионарием.
19. В случае исполнения (частичного исполнения) Должником обязательств по Договору займа Цеденту до получения Должником уведомления об уступке Прав (требований), Цедент обязуется в течение 3 (трех) рабочих дней со дня зачисления на его расчетный счет денежных средств от Должника передать Цессионарию все полученное им от Должника по Договору займа после заключения Сторонами Соглашения.
Исполнение данной обязанности может осуществляться Цедентом по частям - в суммах каждой такой части, определённых по усмотрению Цедента, с соблюдением установленного Соглашением срока исполнения соответствующего денежного обязательства.
20. В случае неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения Цедентом обязанности по передаче Цессионарию всего полученного от Должника (п.19 Соглашения), Цедент обязуется уплатить Цессионарию неустойку в виде пени в размере 0,02 % (Ноль целых две сотых процента) от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки, неисполнения, ненадлежащего исполнения по день полного исполнения Цедентом денежных обязательств включительно.
21. Цедент отвечает перед Цессионарием за недействительность переданных ему Прав (требований) по Договору займа, но не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение этих требований Должником.
2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку:
Срок исполнения обязательств по сделке: 
Соглашение действует до момента полного исполнения Сторонами обязательств (14 декабря 2023 года). 
Стороны по сделке: 
Цедент - Общество с ограниченной ответственностью «БКЗ финанс»
Цессионарий - Общество с ограниченной ответственностью «ПС-Консалтинг»
Выгодоприобретатель: отсутствует 
Размер сделки (четырех взаимосвязанных сделок) в денежном выражении:
1 684 829 773  рубля (один миллиард шестьсот восемьдесят четыре миллиона восемьсот двадцать девять тысяч семьсот семьдесят три российских рубля).
Размер сделки (четырех взаимосвязанных сделок) в процентах от стоимости активов Эмитента: 
21% от балансовой стоимости активов Эмитента, по состоянию на 30.09.2019 г.
2.6. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора):
Стоимость активов эмитента по состоянию на 30.09.2019 г. составляет 7 965 431 000 руб.
2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): 31 октября 2019 г.
2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку или указание на то, что такая сделка не одобрялась.
Одобрение не требуется.

3. Подпись
3.1. генеральный директор
В.С. Михайлов


3.2. Дата 31.10.2019г.