Совершение эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Общество с ограниченной ответственностью "ТМ-энерго финанс"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ООО "ТМ-энерго финанс"
1.3. Место нахождения эмитента: Санкт-Петербург
1.4. ОГРН эмитента: 1037811088259
1.5. ИНН эмитента: 7805257964
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 36445-R
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=34466
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 01.11.2019

2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент
2.2 Категория сделки: крупная сделка, одновременно являющая сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность.
2.3. Вид и предмет сделки: СОГЛАШЕНИЕ ОБ УСТУПКЕ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) № 106-З2/026 от 01 ноября (далее – «Соглашение»)
Предмет сделки:
Цедент передает (уступает) Цессионарию, а Цессионарий принимает все права (требования) кредитора по отношению к Обществу с ограниченной ответственностью «Рецитал» (ООО «Рецитал»), имеющему следующие реквизиты: ОГРН 1117847207972, ИНН 7805554830, КПП 780101001; адрес юридического лица:  199106, город Санкт-Петербург, линия 23-я В.О., дом 2, литера А, помещение 1-Н, комната 462 (далее – «Должник»), принадлежащие Цеденту как кредитору по всем обязательствам, вытекающим из соглашения об уступке прав (требований) № 289(07-2-049) от 21 июня 2018 года,  (указанное соглашение далее – «Соглашение № 289(07-2-049) от 21 июня 2018 года»).
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает следующие Права (требования) по отношению к Должнику:
1.1. Права (требования) уплаты Платы за уступку прав (требований) и уплаты процентов, начисленных на сумму неисполненного обязательства по уплате Платы за уступку прав (требований), в общей сумме 2207422092,13 российских рубля (Два миллиарда двести семь миллионов четыреста двадцать две тысячи девяносто два рубля 13 копеек) (НДС не облагается), а именно:
1.1.1. Права (требования) уплаты Платы за уступку прав (требований) в размере 2040389646,56 российского рубля (Два миллиарда сорок миллионов триста восемьдесят девять тысяч шестьсот сорок шесть рублей 56 копеек) (НДС не облагается) (по тексту настоящего Соглашения – «Плата»); 
1.1.2. Права (требования) уплаты процентов на сумму неисполненного обязательства по уплате Платы, начисленных за период с 22 июня 2018 года по 01 ноября 2019 года включительно и не уплаченных Должником на дату заключения настоящего Соглашения в сумме 167032445,57  российского рубля (Сто шестьдесят семь миллионов тридцать две тысячи четыреста сорок пять рублей 57 копеек) (НДС не облагается);
1.2. Права (требования) уплаты процентов на сумму неисполненного обязательства по уплате Платы, которые будут начислены после заключения настоящего Соглашения (за период с 02 ноября 2019 года по дату фактической уплаты Должником Платы);
1.3. Все другие, связанные с требованиями, права, вытекающие из Соглашения № 289(07-2-049) от 21 июня 2018 года и/или предусмотренные законодательством Российской Федерации.
2. Цедент заверяет, что передаваемые по настоящему Соглашению Права (требования) не переданы Цедентом третьим лицам, не обременены и не ограничены правами третьих лиц, не являются предметом залога, что Цедент не совершал и не будет совершать никакие сделки и действия, которые могут служить основанием для возражений Должника против уступленных Прав (требований), а также что у Цедента отсутствуют на дату заключения настоящего Соглашения и будут отсутствовать к моменту получения Должником уведомления об уступке Прав (требований), какие-либо денежные обязательства перед Должником, возникшие по основаниям, существовавшим к моменту получения Должником уведомления об уступке Прав (требований),  срок исполнения которых наступил, не указан или определен моментом востребования, и которые могут быть прекращены зачетом встречных однородных требований. 
3. Цессионарий обязуется уплатить Цеденту плату за уступку Прав (требований) в сумме       2207422092,13 российских рубля (Два миллиарда двести семь миллионов четыреста двадцать две тысячи девяносто два рубля 13 копеек), НДС не облагается (далее по тексту настоящего Соглашения – «Плата за уступку Прав (требований)») по частям, в рассрочку согласно срокам платежей, установленным п.4 настоящего Соглашения.
4. Цессионарий обязуется уплатить Цеденту Плату за уступку Прав (требований) в следующем порядке и в сроки:
4.1. Первую часть Платы за уступку Прав (требований) в сумме 167032445,57  российского рубля (Сто шестьдесят семь миллионов тридцать две тысячи четыреста сорок пять рублей 57 копеек) (НДС не облагается) Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в следующем порядке и в сроки:
а) часть Платы за уступку Прав (требований) в размере 27838741 российских рублей Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 18 апреля 2020 года;
б) часть Платы за уступку Прав (требований) в размере 27838741 российских рублей Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 12 ноября 2020 года;
в) часть Платы за уступку Прав (требований) в размере 27838741 российских рублей Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 08 июня 2021 года;
г) часть Платы за уступку Прав (требований) в размере 27838741 российских рублей Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 29 декабря 2021 года;
д) часть Платы за уступку Прав (требований) в размере 27838741 российских рублей Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 29 июля 2022 года;
е) часть Платы за уступку Прав (требований) в размере 27838740,57 российских рублей Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 22 февраля 2023 года;
4.2. Вторую часть Платы за уступку Прав (требований) в сумме 2040389646,56 российского рубля (Два миллиарда сорок миллионов триста восемьдесят девять тысяч шестьсот сорок шесть рублей 56 копеек) (НДС не облагается) Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 22 февраля 2023 года.
5. Стороны согласовали, что в связи с предоставленной Цессионарию рассрочкой уплаты Платы за уступку Прав (требований), на сумму неисполненного Цессионарием денежного обязательства по уплате Платы за уступку Прав (требований) начисляются проценты по ставке  6 % (шесть процентов) годовых, которые представляют собой плату за пользование денежными средствами (далее – «Проценты»). 
Проценты начисляются  на всю сумму Платы за уступку Прав (требований) начиная со дня, следующего за днем заключения настоящего Соглашения, по день (включительно) первого платежа в счет уплаты первой части Платы за уступку Прав (требований), а со дня, следующего за днем первого  платежа, по день (включительно) полного исполнения (прекращения) обязанности Цессионария по уплате Платы за уступку Прав (требований)  (по день фактической уплаты последней части Платы за уступку Прав (требований)) – на  сумму неисполненного Цессионарием денежного обязательства по уплате Платы за уступку Прав (требований). 
В целях исчисления размера Процентов Стороны учитывают фактическое количество дней в соответствующем периоде пользования денежными средствами и фактическое количество календарных дней в году.
6. Стороны согласовали следующий график уплаты Процентов на Плату за уступку Прав (требований):
а) Проценты, подлежащие начислению за период с 02 ноября 2019 года по 19 апреля 2020 года включительно, на Плату за уступку Прав (требований) (на сумму неисполненного Цессионарием денежного обязательства по уплате Платы за уступку Прав (требований)) подлежат уплате в срок 18 апреля 2020 года;
б) Проценты, подлежащие начислению на сумму неисполненного Цессионарием денежного обязательства по уплате Платы за уступку Прав (требований) за период с 20 апреля 2020 года по 13 ноября 2020 года включительно подлежат уплате в срок 12 ноября 2020 года;
в) Проценты, подлежащие начислению на сумму неисполненного Цессионарием денежного обязательства по уплате Платы за уступку Прав (требований) за период с 14 ноября 2020 года по 09 июня 2021 года включительно подлежат уплате в срок 08 июня 2021 года;
г) Проценты, подлежащие начислению на сумму неисполненного Цессионарием денежного обязательства по уплате Платы за уступку Прав (требований) за период с 10 июня 2021 года по 31 декабря 2021 года включительно подлежат уплате в срок 29 декабря 2021 года;
д) Проценты, подлежащие начислению на сумму неисполненного Цессионарием денежного обязательства по уплате Платы за уступку Прав (требований) за период с 01 января 2022 года по 30 июля 2022 года включительно подлежат уплате в срок 29 июля 2022 года;
е) Проценты, подлежащие начислению на сумму неисполненного Цессионарием денежного обязательства по уплате Платы за уступку Прав (требований) за период с 31 июля 2022 года по 22 февраля 2023 года включительно или - в случае полной уплаты Платы за уступку Прав (требований)  позднее 22 февраля 2023 года - по день фактической уплаты последней части Платы за уступку Прав (требований) (в зависимости от того, какой срок/обстоятельство наступит позднее), на оставшуюся неуплаченной часть Платы за уступку Прав (требований), подлежат уплате в срок 22 февраля 2023 года.
7. Цессионарий вправе исполнять любые свои денежные обязательства перед Цедентом по частям - в суммах каждой такой части, определённых по усмотрению Цессионария, с соблюдением установленного настоящим Соглашением срока исполнения соответствующего денежного обязательства.
8. Цессионарий вправе по своему усмотрению досрочно уплатить Цеденту Плату за уступку Прав (требований) или ее часть.
Цессионарий вправе по своему усмотрению досрочно уплатить Цеденту Проценты или их часть.
9. Цессионарий обязуется уплачивать Цеденту каждый платеж в оплату Платы за уступку Прав (требований), каждый платеж Процентов путем безналичного перечисления денежных средств в российских рублях платежным поручением (платежными поручениями) на расчетный счет Цедента, указанный в п.26.1 настоящего Соглашения, либо - в случае получения Цессионарием письменного указания Цедента о необходимости перечисления денежных средств на иной счет Цедента или счет третьего лица (далее – «Получатель») – на иной указанный Цедентом счет Цедента или счет Получателя. 
         10. Обязанность Цессионария перед Цедентом по уплате каждого платежа в оплату Платы за уступку Прав (требований), каждого платежа в оплату Процентов по настоящему Соглашению, считается исполненной полностью (частично) с момента списания соответствующей суммы денежных средств с расчетного счета Цессионария в пользу Цедента либо Получателя (в случае получения Цессионарием письменного указания Цедента о необходимости перечисления денежных средств на счет Получателя). 
Иные денежные обязательства Цессионария по настоящему Соглашению считаются исполненными с момента списания соответствующей суммы денежных средств с расчетного счета Цессионария в пользу Цедента либо Получателя (в случае получения Цессионарием письменного указания Цедента о необходимости перечисления денежных средств на счет Получателя). 
11. В случае неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения Цессионарием обязанности по уплате платежей в оплату любой части Платы за уступку Прав (требований) (её части), Процентов (их части), Цессионарий обязуется уплатить Цеденту неустойку в виде пени в размере 0,02 % (Ноль целых две сотых процента) от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки, неисполнения, ненадлежащего исполнения по день полного исполнения Цессионарием денежных обязательств включительно.
          12. Стороны согласовали, что:
а) на любые суммы денежных обязательств Цессионария перед Цедентом, возникших из настоящего Соглашения и/или из дополнительных соглашений к нему, и/или на суммы денежных обязательств, возникших в связи с прекращением и/или расторжением настоящего Соглашения по любым основаниям, проценты, предусмотренные статьей 317.1, статьей 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации, а также иные аналогичные проценты не начисляются и уплате Цессионарием Цеденту не подлежат;
б) проценты по коммерческому кредиту, включая проценты, предусмотренные Главой 42 Гражданского Кодекса Российской Федерации, а равно иные аналогичные проценты за пользование денежными средствами на суммы авансов, предварительной оплаты, отсрочки, рассрочки платежей, предусмотренных настоящим Соглашением и/или дополнительными соглашениями к нему, и/или на суммы денежных обязательств, возникших в связи с прекращением/расторжением настоящего Соглашения по любым основаниям, не начисляются и уплате Цессионарием Цеденту не подлежат.
13. С момента перехода к Цессионарию Прав (требований) и до момента уплаты Цессионарием Платы за уступку Прав (требований), Права (требования) не признаются находящимися в залоге у Цедента.
14. Права (требования) по Соглашению № 289(07-2-049) от 21 июня 2018 года переходят от Цедента к Цессионарию с момента заключения настоящего Соглашения. Оформление передачи Прав (требований) отдельным документом не требуется, факт передачи Прав (требований) Цессионарию подтверждается настоящим Соглашением.
15. Права (требования) по Соглашению № 289(07-2-049) от 21 июня 2018 года переходят к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода Прав (требований) (к моменту заключения настоящего Соглашения).
Переход Прав (требований) от Цедента к Цессионарию не влечет изменение условий Соглашения № 289(07-2-049) от 21 июня 2018 года, в том числе не влечет изменение подсудности, согласованной с Должником в Соглашении № 289(07-2-049) от 21 июня 2018 года.
16. В момент заключения настоящего Соглашения Цедент сообщил Цессионарию все сведения, имеющие значение для осуществления Прав (требований).
17. Цедент обязуется передать Цессионарию все имеющиеся у Цедента документы, удостоверяющие Права (требования) к Должнику.
Факт передачи Цедентом Цессионарию документов, удостоверяющих Права (требования) к Должнику, и факт получения их Цессионарием от Цедента подтверждается актом (актами) или иными документами, подписанными Сторонами, либо документом (документами), подтверждающим получение Цессионарием документов, удостоверяющих Права (требования) к Должнику, к которым, в частности, могут относиться документ или документы, подписанные единолично Цессионарием.
18. Цедент обязуется письменно уведомить Должника об уступке Цедентом Цессионарию Прав (требований) к Должнику по Соглашению № 289(07-2-049) от 21 июня  2018 года в течение 3 (трех) рабочих дней после заключения Сторонами настоящего Соглашения, с приложением подлинного экземпляра настоящего Соглашения. Данное уведомление может быть направлено Цессионарием.
19. В случае исполнения (частичного исполнения) Должником обязательств по Соглашению № 289(07-2-049) от 21 июня  2018 года Цеденту до получения Должником уведомления об уступке Прав (требований), Цедент обязуется в течение 3 (трех) рабочих дней со дня зачисления на его расчетный счет денежных средств от Должника передать Цессионарию все полученное им от Должника по Соглашению № 289(07-2-049) от 21 июня  2018 года после заключения Сторонами настоящего Соглашения.
Исполнение данной обязанности может осуществляться Цедентом по частям - в суммах каждой такой части, определённых по усмотрению Цедента, с соблюдением установленного настоящим Соглашением срока исполнения соответствующего денежного обязательства.
20. В случае неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения Цедентом обязанности по передаче Цессионарию всего полученного от Должника (п.19 настоящего Соглашения), Цедент обязуется уплатить Цессионарию неустойку в виде пени в размере 0,02 % (Ноль целых две сотых процента) от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки, неисполнения, ненадлежащего исполнения по день полного исполнения Цедентом денежных обязательств включительно.
21. Цедент отвечает перед Цессионарием за недействительность переданных ему Прав (требований) по Соглашению № 289(07-2-049) от 21 июня  2018 года, но не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение этих требований Должником.
2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку:
Срок исполнения обязательств по сделке: 
Соглашение действует до момента полного исполнения сторонами своих обязательств(22 февраля 2023 года.)
Стороны по сделке: 
Цедент - Общество с ограниченной ответственностью «ТМ-энерго финанс»
Цессионарий  - Общество с ограниченной ответственностью «ПС-Консалтинг» (ООО «ПСК»)
Выгодоприобретатель: отсутствует 
Размер сделки в денежном выражении:  
3 509 470 192 (три миллиарда пятьсот девять миллионов четыреста семьдесят тысяч сто девяносто два) руб.
Размер сделки в процентах от стоимости активов Эмитента: 40% 
2.6. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора):
Стоимость активов эмитента по состоянию на 30.09.2019 г. составляет 8 781 660 000 руб.
2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): 01 ноября 2019г.
2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку или указание на то, что такая сделка не одобрялась. 
Сделка одобрена Решением единственного участника ООО «ТМ-энерго финанс» без номера  от 01 ноября 2019 года.

3. Подпись
3.1. Генеральный диретор
В.С. Михайлов


3.2. Дата 01.11.2019г.