Совершение эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Общество с ограниченной ответственностью "ТМ-энерго финанс"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ООО "ТМ-энерго финанс"
1.3. Место нахождения эмитента: Санкт-Петербург
1.4. ОГРН эмитента: 1037811088259
1.5. ИНН эмитента: 7805257964
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 36445-R
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=34466
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 01.11.2019

2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент
2.2 Категория сделки: крупная сделка, одновременно являющая сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность.
2.3. Вид и предмет сделки: ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ к соглашению об уступке №106-З2/001 от 11 декабря 2017 года (далее – «Соглашение»)
Предмет сделки:
Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает принадлежащие Цеденту как кредитору на основании договора № 183(З2-001) от 23 июня 2017 г., с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 30 августа 2017 г. и дополнительным соглашением от 18 сентября 2017 г. (далее – «Договор займа») все права (требования) кредитора в полном объеме по всем обязательствам, вытекающим из Договора займа, далее все вместе именуются – «Права (требования)», по отношению к Должнику – к BESAMEN INVESTMENTS LTD (БЕСАМЕН ИНВЕСТМЕНТС ЛТД).
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
2. Стороны пришли к соглашению изменить п.4.1.1 Соглашения об уступке, изложив его в следующей редакции:
«4.1.1. Первую часть Платы за уступку Прав (требований) в сумме 180502088,68 рубля (Сто восемьдесят миллионов пятьсот две тысячи восемьдесят восемь рублей 68 копеек), НДС не облагается, Цессионарий обязуется уплатить Цеденту единовременным платежом с отсрочкой платежа в срок - 22 февраля 2018 года (далее – «первая часть Платы за уступку Прав (требований)»)».
3. Стороны пришли к соглашению изменить п.4.1.2 Соглашения об уступке, изложив его в следующей редакции:
«4.1.2. Вторую часть Платы за уступку Прав (требований) в сумме 3955493000 (Три миллиарда девятьсот пятьдесят пять миллионов четыреста девяносто три тысячи) рублей, НДС не облагается (далее – «вторая часть Платы за уступку Прав (требований)» Цессионарий обязуется уплатить единовременным платежом с отсрочкой платежа в срок - 21 февраля 2023 года».
4. Стороны пришли к соглашению изменить п.4.1.3 Соглашения об уступке, изложив его в следующей редакции:
«4.1.3. Стороны согласовали, что в связи с предоставленной Цессионарию отсрочкой уплаты части Платы за уступку Прав (требований) с 12 декабря 2017 г. на сумму денежного обязательства в сумме 4020493000 (Четыре миллиарда двадцать миллионов четыреста девяносто три тысячи) рублей, (включающей в себя вторую часть Платы за уступку Прав (требований) и часть первой части Платы за уступку Прав (требований) в размере 65000000 (Шестьдесят пять миллионов) рублей), начисляются проценты, которые представляют собой плату за пользование денежными средствами (далее – «Проценты») по ставке 11 % (Одиннадцать процентов) годовых за период с 12 декабря 2017 г. по 22 февраля 2018 года включительно».
5. Стороны пришли к соглашению изменить п.4.1.4 Соглашения об уступке, изложив его в следующей редакции:
«4.1.4. С 23 февраля 2018 года Цессионарий обязуется уплатить Цеденту Проценты на вторую часть Платы за уступку Прав (требований), размер которых определяется по следующим ставкам:
а) за период с 23 февраля 2018 года по 28 февраля 2018 года включительно - по ставке 11 % (Одиннадцать процентов) годовых;
б) за период с 01 марта 2018 года по 01 ноября 2019 года включительно - по ставке 6,2 % (Шесть целых две десятых процента) годовых;
в) за период с 02 ноября 2019 года по день полной оплаты Цессионарием Платы за уступку Прав (требований) (по день фактического зачисления на расчетный счет Цессионария всей Платы за уступку Прав (требований) или ее последней части) - по ставке 6% (Шесть процентов) годовых». 
6. Стороны пришли к соглашению изменить п.4.1.4.1 Соглашения об уступке, изложив его в следующей редакции:
«4.1.4.1. Проценты, предусмотренные п.4.1.3 и п.4.1.4 Соглашения, Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в следующем порядке и сроки:
а) Проценты, начисленные за период с 12 декабря 2017 года по 01 ноября 2019 года включительно и не уплаченные Цессионарием, в размере 506129232,85 рубля (Пятьсот шесть миллионов сто двадцать девять тысяч двести тридцать два рубля 85 копеек) (НДС не облагается) Цессионарий обязуется  уплатить Цеденту по частям в следующем порядке и сроки:
- часть Процентов в размере 84354872 рубля Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 18 апреля 2020 года;
- часть Процентов в размере 84354872 рубля Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 12 ноября 2020 года;
- часть Процентов в размере 84354872 рубля Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 08 июня 2021 года;
- часть Процентов в размере 84354872 рубля Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 29 декабря 2021 года;
- часть Процентов в размере 84354872 рубля Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 29 июля 2022 года;
- часть Процентов в размере 84354872,85 рубля Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 22 февраля 2023 года;
б) за период с 02 ноября 2019 года по 19 апреля 2020 года Цессионарий обязуется уплатить Цеденту Проценты в срок – 18 апреля 2020 года;
в) за период с 20 апреля 2020 года по 13 ноября 2020 года Цессионарий обязуется уплатить Цеденту Проценты в срок – 12 ноября 2020 года;
г) за период с 14 ноября 2020 года по 09 июня 2021 года Цессионарий обязуется уплатить Цеденту Проценты в срок – 08 июня 2021 года;
д) за период с 10 июня 2021 года по 31 декабря 2021 года Цессионарий обязуется уплатить Цеденту Проценты в срок – 29 декабря 2021 года;
е) за период с 01 января 2022 года по 30 июля 2022 года Цессионарий обязуется уплатить Цеденту Проценты в срок – 29 июля 2022 года;
ж) за период с 31 июля 2022 года по 21 февраля 2023 года включительно или – в случае полной уплаты Цессионарием Цеденту второй части Платы за уступку Прав (требований) позднее 21 февраля 2023 года - по день фактической уплаты Цессионарием Цеденту второй части Платы за уступку Прав (требований) включительно (в зависимости от того, какой срок/ обстоятельство наступит позднее), Цессионарий обязуется уплатить Цеденту Проценты в срок – 21 февраля 2023 года».
7. Стороны пришли к соглашению изменить п.5 Соглашения об уступке, изложив его в следующей редакции:
«5. Каждая сумма Процентов, определенных за вышеуказанные периоды, уплачивается единовременным платежом (если не указано иное)».
8. Стороны пришли к соглашению изменить п.8 Соглашения об уступке, изложив его в следующей редакции:
«8. Стороны согласовали, что:
а) на любые суммы денежных обязательств Цессионария перед Цедентом, возникших из настоящего Соглашения и/или из дополнительных соглашений к нему, и/или на суммы денежных обязательств, возникших в связи с прекращением и/или расторжением настоящего Соглашения по любым основаниям, проценты, предусмотренные статьей 317.1, статьей 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации, а также иные аналогичные проценты не начисляются и уплате Цессионарием Цеденту не подлежат;
б) проценты по коммерческому кредиту, включая проценты, предусмотренные Главой 42 Гражданского Кодекса Российской Федерации, а равно иные аналогичные проценты за пользование денежными средствами на суммы авансов, предварительной оплаты, отсрочки, рассрочки платежей, предусмотренных настоящим Соглашением и/или дополнительными соглашениями к нему, и/или на суммы денежных обязательств, возникших в связи с прекращением/расторжением настоящего Соглашения по любым основаниям, не начисляются и уплате Цессионарием Цеденту не подлежат».
2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку:
Срок исполнения обязательств по сделке: 
Соглашение действует до момента полного исполнения сторонами своих обязательств (21 февраля 2023 года.)
Стороны по сделке: 
Цедент - Общество с ограниченной ответственностью «ТМ-энерго финанс»
Цессионарий  - Общество с ограниченной ответственностью «ПС-Консалтинг» (ООО «ПСК»)
Выгодоприобретатель: отсутствует 
Размер сделки в денежном выражении:  
5 252 720 832  (пять миллиардов двести пятьдесят два миллиона семьсот двадцать тысяч восемьсот тридцать два) руб.
Размер сделки в процентах от стоимости активов Эмитента: 86,7% 
2.6. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора):
Стоимость активов эмитента по состоянию на 30.09.2017 г. составляет 6 055 813 000 руб.
2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): 01 ноября 2019г.
2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку или указание на то, что такая сделка не одобрялась. 
Сделка одобрена Решением единственного участника ООО «ТМ-энерго финанс» без номера  от 01 ноября 2019 года.

3. Подпись
3.1. Генеральный диретор
В.С. Михайлов


3.2. Дата 01.11.2019г.