Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Акционерное общество "СофтЛайн Трейд"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "СофтЛайн Трейд"
1.3. Место нахождения эмитента: 119270, Москва, Лужнецкая набережная, д. 2/4, стр. 3А, оф. 304
1.4. ОГРН эмитента: 1027736009333
1.5. ИНН эмитента: 7736227885
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 45848-H
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37065; http://softline.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 02.12.2019

2. Содержание сообщения
2.1.категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой); взаимосвязанные сделки, в совершении которых имелась заинтересованность (далее обозначается как «сделка»)

2.2. вид и предмет сделки; Договор поручительства № 15623ГЕ/19-Р-П-3 от 02 декабря 2019 г. между Эмитентом (далее- Поручитель) и Газпромбанк (Акционерное общество) (далее- Банк); Договор поручительства № 15621ГЕ/19-Р-П-3 от 02 декабря 2019 г. между Эмитентом (далее- Поручитель) и Газпромбанк (Акционерное общество) (далее- Банк); Договор поручительства № 15622ГЕ/19-Р-П-3  от 02 декабря 2019 г. между Эмитентом (далее- Поручитель) и Газпромбанк (Акционерное общество).

Далее:
-Договор поручительства № 15623ГЕ/19-Р-П-3    от 02 декабря 2019 г.,
- Договор поручительства № 15621ГЕ/19-Р-П-3    от 02 декабря 2019 г.
- Договор поручительства № 15622ГЕ/19-Р-П-3    от _02 декабря 2019 г.
именуются все вместе «Договорами»
 По настоящим Договорам Поручитель обязывается перед Банком солидарно отвечать за исполнение денежных обязательств:
       - Акционерного общества «Аксофт», ОГРН 1037725049922, ИНН 7725239575 (далее – Принципал-1) по Рамочному договору о выдаче банковских гарантий  от «02»_декабря 2019 г. № 15623ГЕ/19-Р, заключенному между Принципалом-1 и Банком;
       - Общества с ограниченной ответственностью «Софтлайн Проекты», ОГРН 1107746348445, ИНН 7728734000 (далее – Принципал-2) по Рамочному договору о выдаче банковских гарантий  от «_02»_декабря_ 2019 г. № 15621ГЕ/19-Р, заключенному между Принципалом-2 и Банком,
       - Общества с ограниченной ответственностью «СКАЙСОФТ ВИКТОРИ». ОГРН 5137746040339, ИНН 7725808479 (далее – Принципал-3) по Рамочному договору о выдаче банковских гарантий  от «02»_декабря_ 2019 г. № 15622ГЕ/19-Р, заключенному между Принципалом-3 и Банком,
 соответственно.

Далее:
- Рамочный договор о выдаче банковских гарантий  от «02»_декабря_ 2019 г. № 15623ГЕ/19-Р,
- Рамочный договор о выдаче банковских гарантий  от «02»_декабря 2019 г. № 15621ГЕ/19-Р
- Рамочный договор о выдаче банковских гарантий  от «02»_декабря_ 2019 г. № 15622ГЕ/19-Р
именуются все вместе «Рамочными Договорами»


2.3. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка;
Поручитель в соответствии с настоящими Договорами обязывается перед Банком солидарно отвечать в том же объеме, что и Принципалы, за исполнение всех денежных обязательств Принципалов, включая возмещение выплаченных Банком сумм по Гарантиям, суммы вознаграждений, уплату неустоек (пеней), возмещения убытков, комиссий, расходов и иных платежей, установленных Рамочными Договорами, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов, убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Принципалов.
Поручитель также выражает свое согласие солидарно с Принципалами отвечать за исполнение обязанностей по Рамочным Договорам новым принципалом, к которому права и обязанности Принципалов по Рамочным Договорам перешли в порядке правопреемства, в том числе – в порядке правопреемства в результате реорганизации Принципалов.
Поручитель подтверждает, что он ознакомлен с текстом и со всеми условиями Рамочных Договоров, согласованных путем отсылки к Рамочным Договорам, и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Принципалов по Рамочным Договорам.


2.4. срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента;


срок исполнения обязательств по сделке (по взаимосвязанным сделкам): по 14 сентября 2025г.

Стороны и выгодоприобретатели по взаимосвязанным сделкам:
Акционерное общество «СофтЛайн Трейд»
Газпромбанк (Акционерное общество)

Акционерное общество «Аксофт» (выгодоприобретатель)
Общество с ограниченной ответственностью «Софтлайн Проекты» (выгодоприобретатель)
Общество с ограниченной ответственностью «СКАЙСОФТ ВИКТОРИ» (выгодоприобретатель)

Размер заключаемой сделки в денежном выражении (без учета начисляемых процентов):
500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей, предельный размер уплачиваемых процентов не более 2,5 % (Две целых пять десятых) процентов годовых.
С учетом максимально возможно начисленных процентов приблизительный размер сделки в денежном выражении составит не более : __561 000 000  (_пятьсот шестьдесят один миллион_) рублей
Размер сделки с учетом максимально возможно начисленных процентов в процентах от стоимости активов Эмитента:
3,1 % от балансовой стоимости активов Эмитента, по состоянию на 30.09.2019 г.

2.5. стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора); 18 120 739 000 (восемнадцать миллиардов сто двадцать миллионов семьсот тридцать девять тысяч) рублей по состоянию на 30.09.2019 г.

2.6. дата совершения сделки (заключения договора); 02 декабря 2019

2.7. полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке;

- имеется заинтересованность контролирующего Эмитента и ООО «Софтлайн Проекты» (Принципал -2) лица - Боровикова Игоря Павловича, который является единственным акционером Эмитента и единственным участником Принципала-2. Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале Принципала- 2:    100% (прямо), 0,00% (косвенно). Доля принадлежащих заинтересованному лицу акций Эмитента: 100% (прямо), 0,00% (косвенно)

- имеется заинтересованность контролирующего Эмитента и АО «Аксофт» (Принципал-1) лица - Боровикова Игоря Павловича;
Боровиков И.П. является единственным акционером Эмитента и одновременно является контролирующим лицом АО «Аксофт» через подконтрольное ему лицо - АКСИОН ХОЛДИНГ КИПР ЛИМИТЕД, в котором также занимает должность в органах управления. Доля принадлежащих заинтересованному лицу акций Принципала- 1:    0,00% (прямо), 81,10% (косвенно). Доля принадлежащих заинтересованному лицу акций Эмитента: 100% (прямо), 0,00% (косвенно).

-  имеется заинтересованность контролирующего Эмитента лица- Боровикова Игоря Павловича, который является единственным акционером Эмитента и одновременно- близким родственником единственного участника Принципала-3  – Боровикова Сергея Игоревича. Доля принадлежащих заинтересованному лицу акций Принципала- 3:   0,00% (прямо), 0,00% (косвенно). Доля принадлежащих заинтересованному лицу акций Эмитента: 100% (прямо), 0,00% (косвенно).

Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке, а именно Газпромбанк (Акционерное общество) - 0,00%.


2.8. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось.  -  Решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок не принималось. Соответствующих требований о  получения согласия на совершение сделок или их одобрении, не поступало.


3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Р.Б. Белоусов


3.2. Дата 02.12.2019г.