Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «РУСАЛ Братск»
1.3. Место нахождения эмитента: 665716, Российская Федерация, Иркутская область, г. Братск
1.4. ОГРН эмитента: 1023800836377
1.5. ИНН эмитента: 3803100054
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 20075-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.03.2020

2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершили существенную сделку: эмитент
2.2. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность
2.3. Вид и предмет сделки: Заключение Соглашения об общих условиях предоставления аккредитивов и гарантий (далее – Соглашение) между "Креди Агриколь Корпоративный и Инвестиционный Банк" акционерное общество (далее – Банк),  Публичным акционерным обществом «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» (далее - "Общество-1"), Акционерным обществом «РУСАЛ Красноярский алюминиевый завод» (далее - "Общество -2"), Акционерным обществом «РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод» (далее - "Общество-3"), Акционерным обществом " Объединенная компания РУСАЛ Уральский Алюминий (далее - "Общество-4"), Обществом с ограниченной ответственностью «Объединенная Компания РУСАЛ Инженерно-технологический центр»  (далее - "Общество-5"), Обществом с ограниченной ответственностью «Объединенная Компания РУСАЛ Анодная Фабрика», (далее – "Общество-6"), Обществом с ограниченной ответственностью «РУСАЛ Тайшетский Алюминиевый Завод» (далее – "Общество-7)
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
1. В соответствии с Соглашением, Банк по своему единоличному усмотрению может выставлять и выпускать для Общества Аккредитивы и Гарантии.
2.Общая сумма Аккредитивов, выставленных Банком по просьбе всех Обществ, и/или Гарантий, выпущенных Банком по просьбе всех Обществ, в любой момент действия настоящего Соглашения не должна превышать 100 000 000 (сто миллионов) Долларов США либо эквивалентную сумму в Евро, рассчитанную по кросс курсу, определенному на основании курсов Центрального банка Российской Федерации на соответствующую дату выставления Аккредитива и/или дату выпуска Гарантии, либо эквивалентную сумму в Российских Рублях, рассчитанную по курсу Центрального банка Российской Федерации на соответствующую дату выставления Аккредитива и/или дату выпуска Гарантии.
При этом:
- сумма Аккредитивов и/или Гарантий, выпущенных Банком по просьбе Общества-2, в любой момент действия настоящего Соглашения не должна превышать 85 000 000 (восемьдесят пять миллионов) Долларов США либо эквивалентную сумму в Евро, рассчитанную по кросс курсу, определенному на основании курсов Центрального банка Российской Федерации на соответствующую дату выставления Аккредитива и/или дату выпуска Гарантии, либо эквивалентную сумму в Российских Рублях, рассчитанную по курсу Центрального банка Российской Федерации на соответствующую дату выставления Аккредитива и/или дату выпуска Гарантии, а также
- сумма Аккредитивов и/или Гарантий, выпущенных Банком по просьбе Общества-3, в любой момент действия настоящего Соглашения не должна превышать 55 000 000 (пятьдесят пять миллионов) Долларов США либо эквивалентную сумму в Евро, рассчитанную по кросс курсу, определенному на основании курсов Центрального банка Российской Федерации на соответствующую дату выставления Аккредитива и/или дату выпуска Гарантии, либо эквивалентную сумму в Российских Рублях, рассчитанную по курсу Центрального банка Российской Федерации на соответствующую дату выставления Аккредитива и/или дату выпуска Гарантии.
3.Для выставления Аккредитива и/или Гарантии Общество направляет в Банк заявление на выставление Аккредитива и/или заявление на выпуск резервного аккредитива, составленное Обществом по форме, согласованной с Банком, и/или заявление на выпуск Гарантии, составленное Обществом по форме Приложения 1 к Соглашению, в срок, не превышающий 15 (пятнадцати) календарных дней до соответствующей даты выставления Аккредитива и/или даты выпуска Гарантии.
4.Обязательства каждого из Обществ перед Банком по Соглашению являются отдельными и независимыми. Общества не несут солидарной либо субсидиарной ответственности по обязательствам друг друга перед Банком в рамках данного Соглашения.
5.Общество уплачивает Банку следующие комиссии :
5.1.1.Общество будет уплачивать Банку комиссию за выставление Аккредитива и/или Гарантии в размере, который будет предварительно письменно определяться Сторонами в каждом отдельном случае и указываться в заявлении на выпуск Аккредитива и/или Гарантии, но в любом случае не превысит 0.50% (ноль целых пять десятых процента) годовых для инструментов со сроком меньшим или равным 12 (двенадцати) месяцам, и не превысит 0.70% (ноль целых семь десятых процента) годовых для инструментов со сроком больше 12 месяцев, но меньше или равным 24 (двадцати четырём) месяцам.
5.1.2. Комиссия за выставление Аккредитива и/или Гарантии рассчитывается от неоплаченной суммы Аккредитива и/или Гарантии в течение срока действия Аккредитива и/или Гарантии, начиная с даты выставления Аккредитива и/или вступления в силу Гарантии (включительно) до даты истечения срока действия или прекращения действия Аккредитива и/или Гарантии (включительно), но не менее чем 300 (триста) Евро (или эквивалент в валюте Аккредитива и/или Гарантии) за каждый квартал или его часть. 
5.1.3.В случае, если Аккредитив содержит условие об отсроченном платеже, Общество обеспечит уплату соответствующей комиссии в дополнение к комиссии, указанной в п. 5.1 настоящего решения. Размер комиссии за отсроченный платеж равняется размеру комиссии за выпуск Аккредитива. 
5.2. Если Аккредитив содержит условие его подтверждения за счет Общества, Общество обеспечит уплату соответствующей комиссии в дополнение к комиссии, указанной в п 5.1 настоящего решения, в валюте и на условиях, указанных в требовании подтверждающего банка.
5.3. В случае если Аккредитив предусматривает возможность дисконтирования подтверждающим банком за счет Общества, Общество уплачивает соответствующую комиссию в пользу подтверждающего банка в валюте и на условиях, указанных в требовании подтверждающего банка и с учетом положений ст. 4.2 Соглашения.
5.4. В дополнение к комиссиям, перечисленным в пунктах 5.1- - 5.3 настоящего решения, Общество выплачивает Банку другие комиссии Банка, связанные с Аккредитивами или Гарантиями, которые рассчитываются в соответствии с действующими Тарифами и Условиями Банка по расчетно-кассовому обслуживанию Общества, а также комиссии третьих лиц.
2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
Срок исполнения обязательств по сделке: 
Срок документарной линии с банком – бессрочная, с возможностью расторжения по письменному уведомлению за 1 месяц;
Сроки действия гарантий / аккредитивов, выпускаемых в рамках документарной линии  – не более 24 месяцев.
Стороны и/или выгодоприобретатели по сделке: "Креди Агриколь Корпоративный и Инвестиционный Банк" акционерное общество,  Публичным акционерным обществом «РУСАЛ Братский алюминиевый завод», Акционерным обществом «РУСАЛ Красноярский алюминиевый завод», Акционерным обществом «РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод», Акционерным обществом " Объединенная компания РУСАЛ Уральский Алюминий, Обществом с ограниченной ответственностью «Объединенная Компания РУСАЛ Инженерно-технологический центр», Обществом с ограниченной ответственностью «Объединенная Компания РУСАЛ Анодная Фабрика», Обществом с ограниченной ответственностью «РУСАЛ Тайшетский Алюминиевый Завод»
Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 101 400 000 (сто один миллион четыреста тысяч) долларов США или 7,85% от стоимости активов эмитента.
2.6. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации: по состоянию на 30.09.2019 г. – 95 731 830 056,01 руб.
2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): 25 марта 2020 г.
2.8. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
Заинтересованные лица:
а) Международная Компания Публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП».
Место нахождения: 236006, Калининградская область, г. Калининград, ул. Октябрьская, д. 8, офис 34
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также  контролирующим лицом Акционерного общества «РУСАЛ Красноярский алюминиевый завод», Акционерного общества «РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод», Акционерного общества «Объединенная компания РУСАЛ Уральский Алюминий», Общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Компания РУСАЛ Инженерно-технологический центр», Общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Компания РУСАЛ Анодная Фабрика», Общества с ограниченной ответственностью «РУСАЛ Тайшетский Алюминиевый Завод», являющихся сторонами сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному  лицу акций) юридических лиц, являвшихся сторонами в сделке на дату совершения сделки  – 0%.
б) UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания «ЮНАЙТЕД КОМПАНИ РУСАЛ ПЛС»).
Место нахождения: 44 Эспланэйд, Сент-Хелиер, Джерси, JE4 9WG (44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG).
Основание заинтересованности:  лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также  контролирующим лицом Акционерного общества «РУСАЛ Красноярский алюминиевый завод», Акционерного общества «РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод», Акционерного общества «Объединенная компания РУСАЛ Уральский Алюминий», Общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Компания РУСАЛ Инженерно-технологический центр», Общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Компания РУСАЛ Анодная Фабрика», Общества с ограниченной ответственностью «РУСАЛ Тайшетский Алюминиевый Завод», являющихся сторонами сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному  лицу акций) юридических лиц, являвшихся сторонами в сделке на дату совершения сделки  – 0%.
в) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ».
Место нахождения: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д.1, этаж 2, помещение 24.
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также  контролирующим лицом Акционерного общества «РУСАЛ Красноярский алюминиевый завод», Акционерного общества «РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод», Акционерного общества «Объединенная компания РУСАЛ Уральский Алюминий», Общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Компания РУСАЛ Инженерно-технологический центр», Общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Компания РУСАЛ Анодная Фабрика», Общества с ограниченной ответственностью «РУСАЛ Тайшетский Алюминиевый Завод», являющихся сторонами сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента на дату совершения сделки – 100%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному  лицу акций) юридических лиц, являвшихся сторонами в сделке на дату совершения сделки  – 100%.
г) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент».
Место нахождения: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д.1, этаж 2, помещение 24.
Основание заинтересованности: лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск», а также полномочия единоличного исполнительного органа Акционерного общества «РУСАЛ Красноярский алюминиевый завод», Акционерного общества «РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод», Акционерного общества «Объединенная компания РУСАЛ Уральский Алюминий», являющихся сторонами сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному  лицу акций) юридических лиц, являвшихся сторонами в сделке на дату совершения сделки  – 0%.
2.9. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента: сделка одобрения решением Совета Директоров ПАО «РУСАЛ Братск», Протокол № 151 от 24 марта 2020 г.

3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «РУСАЛ Братск»
Е.Ю. Зенкин


3.2. Дата 25.03.2020г.