Совершение организацией, контролирующей эмитента, крупной сделки

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Акционерное общество "Лизинговая компания "Европлан"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "ЛК "Европлан"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1177746637584
1.5. ИНН эмитента: 9705101614
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16419-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37082; http://www.europlan.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.04.2020

2. Содержание сообщения
2.1. вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): организация, контролирующая эмитента. 

2.2. полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: Публичное акционерное общество «САФМАР Финансовые инвестиции»;
Место нахождения: Российская Федерация, город Москва
ИНН: 6164077483
ОГРН: 1027700085380

2.3. категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность.

2.4. вид и предмет сделки: Договор займа.
Займодавец соглашается предоставить ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (Weridge Investments Limited) (далее «Заемщик», «Покупатель») заем в размере, не превышающем сумму 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей 00 копеек.

Сделка является взаимосвязанной сделкой с ранее заключенными договорами: 
• Договор займа от 12.12.2019 между Обществом в качестве кредитора и компанией ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (Weridge Investments Limited) в качестве заемщика.
• Кредитное соглашение от 16.12.2019 между Банком ВТБ (ПАО) в качестве кредитора и Обществом в качестве заемщика.
• Договор залога акций от 16.12.2019 между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя в отношении акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634) 
• Договор залога прав по договорам банковского счета от 16.12.2019 между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и банка счета и Обществом в качестве залогодателя;
• Договор займа от 19.12.2019 между Обществом в качестве кредитора и компанией ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (Weridge Investments Limited) в качестве заемщика.
• Договор займа от 19.03.2020 между ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве кредитора и компанией ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (Weridge Investments Limited) в качестве заемщика;
• Соглашение от 27.03.2020 о залоге и закладе акций (сертификатов на акции) в отношении акций компании ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (Weridge Investments Limited) (регистрационный номер HE 388226) между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции»  в качестве залогодателя в отношении акций;
• Соглашение о внесении изменений № 1 от 27.03.2020 (далее – «Соглашение о Внесении Изменений») к Договору залога акций от 16 декабря 2019 года между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя в отношении акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634);
• Договор уступки и субординации от 27.03.2020 между ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (Weridge Investments Limited) в качестве первоначального должника, ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в качестве первоначального субординированного кредитора и цедента; и Банком ВТБ (ПАО) в качестве кредитора.

2.5. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: 
Использование средств: ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (Weridge Investments Limited) вправе использовать сумму Займа, полученную по настоящему Договору, для пополнения оборотных средств. 
Проценты: 
Проценты по Займу начисляются по процентной ставке равной 0,75 от ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации.
Проценты начисляются на сумму Займа по применимой Процентной ставке. Проценты начисляются ежедневно на совокупную основную сумму Займа, которая остается непогашенной на соответствующий момент, исходя из 365 (366) дней в году.

Погашение:
В той степени, в которой это допускается Соглашением о субординировании и уступке, Веридж должен незамедлительно по полученному от Займодавца требованию погасить весь Заем или любую указанную часть Займа вместе с начисленными на него и невыплаченными процентами и всеми другими суммами, причитающимися от Покупателя по настоящему Договору, и обеспечить Займодавца средствами, необходимыми для организации, обеспечения в ином порядке или отражения погашения или досрочного погашения кредитов, предоставленных Займодавцу по Кредитному договору (незамедлительно после получения Покупателем требования от Займодавца).

2.6. срок исполнения обязательств по сделке: 
Срок исполнения обязательств по сделке: период с даты, наступающей через пять лет после даты заключения Кредитного Соглашения, до даты, наступающей через десять лет после даты заключения Договора займа.

2.7. стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны сделки:
ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» - «Займодавец»,
Компания ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, зарегистрированная в соответствии с законодательством Республики Кипр, регистрационный номер HE 388226, местонахождение: Посейдонос, 1 ЛЕДРА БИЗНЕС ЦЕНТР, Эгкоми, 2406, Никосия, Кипр– «Заемщик».

2.8. размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, которая совершила сделку:  
1 000 000 000 (Один миллиард) рублей 00 копеек, что составляет 1,21% от балансовой стоимости активов Займодавца.
Цена сделки находится в пределах одобренного Советом директоров 12.12.2019 г. (Протокол № 10/СД-2019 от 12.12.2019) лимита заключаемых взаимосвязанных сделок в размере не более 34 000 000 000 (Тридцать четыре миллиарда) рублей, что составляет 41,13% от балансовой стоимости активов ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» по состоянию на 31.12.2019 г.

2.9. стоимость активов организации, контролирующей эмитента, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 82 673 195 тыс. рублей.

2.10.  дата совершения сделки (заключения договора): 21 апреля 2020 г.

2.11. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления организации, контролирующей эмитента, которая совершила сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось:
Согласие на совершение сделки как одной из взаимосвязанных крупных сделок дано Советом директоров ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» 05.03.2020 (протокол № 03/СД-2020 от 10.03.2020)

2.12. Дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать, в том числе посредством получения соответствующего уведомления организацией, контролирующей эмитента, о совершении соответствующей сделки: дата получения соответствующего уведомления организации, контролирующей эмитента, о совершении сделки - 30.04.2020 г.


3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Михайлов


3.2. Дата 30.04.2020г.