Ответственное ведения бизнеса и передовые практики корпоративного управления

Управление на биржах все чаще подразумевает этическое и эффективное руководство, выбор стратегического направления и надзор за деятельностью. Сильное корпоративное управление, добросовестное управление рисками и здоровая корпоративная культура закладывают необходимый фундамент, позволяющий работникам успешно выполнять свои повседневные обязанности.

В соответствии с Принципами устойчивого развития Всемирной федерации бирж (WFE) (Принцип 5), биржи должны создать эффективные системы внутреннего корпоративного управления, а также операционные процессы и политики для обеспечения их деятельности в области устойчивого развития. Орган управления биржи должен быть осведомлен о трендах, стандартах и практике в области устойчивого развития. Стратегические решения должны приниматься с учетом приоритетных направлений устойчивого развития, поэтому участие Наблюдательного совета здесь имеет важное значение.

Для обеспечения долгосрочной привлекательности и роста бизнеса Московской бирже крайне важен подход на основе ответственного управления. При активном участии и под руководством Наблюдательного совета Московской биржи вопросы устойчивого развития были учтены при разработке структур и определении задач органов управления.

Группа "Московская Биржа" создала структуры и использует практики, которые позволяют интегрировать вопросы устойчивого развития в ее стратегическое видение. В этом разделе Группа раскрывает информацию о практиках, помогающих ей обеспечить устойчивое развитие в среде, которая ее окружает.
 

ЦЕЛИ УСТОЙЧИВОГО РАЗВИТИЯ ООН, связанные с направлением деятельности Московской Биржи "Ответственное ведения бизнеса и передовые практики корпоративного управления"
	> ЦУР 4.7 Формировать у сотрудников компетенции, необходимые для эффективного управления устойчивым развитием внутри Компании
	> ЦУР 5.5 Обеспечивать гендерный баланс в Компании > ЦУР 5.5 Содействовать установлению гендерного баланса в бизнес-среде         > ЦУР 12.6, 13.3 Повышать осведомленность компаний о трендах, стандартах и практике в области устойчивого развития

Система корпоративного управления

Группа "Московская Биржа" является публичной компанией, акции которой обращаются на организованном рынке. Являясь также крупнейшей российской биржей, Московская биржа устанавливает в рамках процедуры листинга для российских публичных компаний (в том числе для себя) стандарты корпоративного управления. Это определяет повышенные требования к качеству корпоративного управления Группы, которая призвана во многом служить примером  для других эмитентов.

Система корпоративного управления Группы "Московская Биржа" включает в себя систему органов управления, органов контроля и иных органов Биржи, которыми являются:
> Общее собрание акционеров (высший орган управления);
> двухуровневая система управления с четким распределением полномочий между Наблюдательным советом (общее руководство деятельностью) и менеджментом – Правлением и Председателем Правления (оперативное управление);
> комиссии Наблюдательного совета;
> система внутреннего контроля: Служба внутреннего аудита, подотчетная Наблюдательному совету, и независимый внешний аудитор;
> Департамент корпоративного управления, осуществляющий функции корпоративного секретаря.
Более подробная информация о системе корпоративного управления Московской биржи и результатах ее развития в 2020 году, а также дополнительные сведения о ключевых органах управления приведены в Годовом отчете Группы "Московская Биржа" за 2020 год.

Кодекс корпоративного управления

В Кодексе корпоративного управления изложены основные принципы и цели системы корпоративного управления Московской биржи.

Московская биржа регулярно следит за внешними изменениями, оценивает их и при необходимости быстро реагирует на изменения в законодательстве и практике корпоративного управления в России и за рубежом, внося соответствующие поправки в свой Кодекс корпоративного управления.

Текущая редакция Кодекса корпоративного управления Биржи была утверждена Наблюдательным советом Биржи в 2019 году. В нее вошло несколько положений, касающихся корпоративной социальной ответственности, в том числе:

> процедура проведения ежегодной самооценки эффективности деятельности Наблюдательного совета и процедура его внешней оценки независимыми консультантами один раз в три года;
> процедура выбора старшего независимого директора;
> программа преемственности для членов Правления;
> процедура управления конфликтом интересов;
> разделы об инициативах Биржи в области экологической эффективности, деловой этики и предотвращения коррупционных правонарушений.

Органы управления

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом управления Московской биржи и осуществляет свою деятельность в соответствии с российским законодательством и Уставом Московской биржи.

Наблюдательный совет

Наблюдательный совет является ключевым органом управления Биржи, осуществляющим свою деятельность в соответствии с Уставом и Положением о Наблюдательном совете Московской биржи, утвержденным годовым Общим собранием акционеров. Комиссии при Наблюдательном совете занимаются вопросами устойчивого развития согласно своей сфере полномочий. Более подробная информация о комиссиях содержится в Годовом отчете Группы "Московская Биржа" за 2020 год.

Члены Наблюдательного совета избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Выборы членов Наблюдательного совета осуществляются кумулятивным голосованием.

Компетенция Наблюдательного совета определена в Уставе и четко разграничена с компетенцией исполнительных органов Биржи, осуществляющих руководство ее текущей деятельностью. В частности, Наблюдательный совет утверждает миссию, стратегию и целевые показатели деятельности Биржи, а также принимает решения по наиболее важным вопросам, влияющим на реализацию стратегии и долгосрочное развитие Группы. Помимо этого, Наблюдательным советом утверждается большинство внутренних политик.

Внешняя и внутренняя оценка

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления Центрального банка Российской Федерации и лучшими международными практиками Наблюдательный совет Биржи ежегодно проводит самооценку эффективности своей деятельности. Кроме того, раз в три года осуществляется внешняя оценка его деятельности с привлечением независимого консультанта.

Вознаграждение членов Наблюдательного совета

Действующая на Бирже система вознаграждения членов Наблюдательного совета определяется Положением о вознаграждении и компенсации расходов, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Биржи в апреле 2019 года.
Каждому члену Наблюдательного совета выплачивается фиксированное вознаграждение, размер которого зависит от:
> статуса члена Совета (соответствия критериям независимости);
> выполнения дополнительных функций (председатель или заместитель председателя Совета);
> участия в работе комиссий при Наблюдательном совете (председатель или член комиссии);
> посещаемости заседаний.

Согласно действующему законодательству, концепция "Say on pay" не применима.

Правление

Правление осуществляет управление текущей деятельностью Московской биржи. Председатель Правления без доверенности действует от имени Биржи, в том числе представляет ее интересы, издает приказы и распоряжения, дает указания, обязательные для исполнения всеми сотрудниками Биржи, делегирует отдельные полномочия. Правление отвечает за ведение экономических, экологических и социальных вопросов. Оно рассматривает и утверждает цели и целевые показатели Московской биржи в области ESG, формирует повестку Московской биржи в сфере устойчивого развития.

Вознаграждение исполнительных органов Московской биржи

Система вознаграждения членов исполнительных органов Биржи регламентируется Политикой по вознаграждению и компенсации расходов членов исполнительных органов, утвержденной решением Наблюдательного совета в 2016 году. Политика определяет принципы и подходы к вознаграждению, устанавливает порядок определения размера вознаграждений, а также виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам исполнительных органов.
Политика базируется на следующих ключевых принципах:

> привлечение и сохранение профессиональной и эффективной
команды членов исполнительных органов, способной реализовывать стратегию и иные приоритетные направления деятельности Биржи и увеличивать прибыль для акционеров;
> обеспечение конкурентоспособного уровня оплаты труда, достаточного для привлечения, мотивации и удержания компетентных и квалифицированных членов исполнительных органов;
> достижение оптимального баланса между зависимостью вознаграждения от результатов деятельности Биржи и от личного вклада каждого члена исполнительного органа в достижение этого результата.

Вознаграждение членов исполнительных органов состоит из фиксированной и переменной частей. Переменная часть составляет значительную долю годового вознаграждения и, в свою очередь, включает краткосрочный и долгосрочный компоненты. Краткосрочное переменное вознаграждение – годовая премия, зависящая от итогов работы Биржи и индивидуального вклада члена исполнительного органа в конечный результат. Долгосрочное переменное вознаграждение установлено в рамках Программы долгосрочной мотивации, основанной на акциях. Наблюдательный совет утвердил Программу долгосрочной мотивации, основанную на акциях, для повышения мотивации и ответственности членов исполнительных органов Биржи, сближения их интересов с интересами акционеров, привязки вознаграждения к долгосрочным результатам деятельности.

Общий размер вознаграждения членов Правления, в том числе соотношение частей вознаграждения, оценивается Комиссией по назначениям и вознаграждениям на предмет соответствия уровню вознаграждения в сопоставимых компаниях по результатам исследований вознаграждений, закупаемых у ведущих консалтинговых компаний. Следует отметить, что членам исполнительных органов Биржи не выплачивается вознаграждение за работу в органах управления иных компаний Группы.

Предотвращение конфликта интересов

Для эффективного функционирования органы управления должны избегать конфликта интересов. Для управления этим риском Наблюдательный совет руководствуется Политикой по управлению конфликтом интересов и корпоративным конфликтом, принятой  в декабре 2018 года. Ключевые принципы Политики включают:

> требование об уведомлении Биржи о конфликте интересов членами Наблюдательного совета, членами Правления и Председателем Правления;
> приоритет интересов Биржи и ее акционеров перед личными интересами членов органов управления Биржи;
> приоритетное участие Наблюдательного совета в предупреждении, выявлении и урегулировании корпоративных конфликтов;
> приоритетное участие независимых директоров в предотвращении корпоративных конфликтов и совершении Биржей существенных корпоративных действий.

Для информирования акционеров и других заинтересованных сторон на сайте Московской биржи раскрыт список аффилированных лиц.

Информация о совершенных Биржей в отчетном году сделках с заинтересованностью раскрыта в соответствующем отчете.

Деловая этика и противодействие коррупции

Одним из ключевых приоритетов обновленной стратегии Группы "Московская Биржа" является поддержание и развитие культуры доверия и ответственности. В своей деятельности Группа следует высоким стандартам корпоративного делового поведения и дорожит своей репутацией. В частности, Группа придерживается принципа неприятия коррупции в любых формах и проявлениях (принцип нулевой толерантности).

Ключевые принципы Кодекса профессиональной этики:

> уважение к сотрудникам и равенство возможностей;
> уважение гражданских прав сотрудников, в том числе их права на свободу слова;
> неприятие коррупции;
> предотвращение конфликта интересов;
> противодействие легализации доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
> противодействие использованию инсайдерской информации;
> защита активов Московской биржи, в том числе прав на интеллектуальную собственность;
> защита интересов акционеров;
> неразглашение конфиденциальной информации и защита прав на интеллектуальную собственность;
> поддержка доверительных отношений с клиентами, партнерами, государственными органами;
> нейтральная позиция организации в отношении политической и религиозной деятельности (которая не предусматривает  ограничений для подобной деятельности сотрудников Группы
за свой счет и от своего имени);
> корпоративная социальная ответственность и приверженность принципам устойчивого развития.

Противодействие коррупции

В рамках реализации принципа нулевой толерантности Группа "Московская Биржа" принимает меры по профилактике коррупции, направленные как на внутренних, так и на внешних стейкхолдеров, включая информирование и обучение сотрудников, развитие механизмов получения информации о событиях коррупционного риска, включение в договоры с контрагентами антикоррупционных условий.

Ключевые принципы антикоррупционной политики:

> Московская биржа должна запретить вручение/получение любых материальных ценностей (в том числе подарков и поощрительных платежей) с намерением получения содействия в решении какого-либо вопроса;
> Московская биржа должна запретить заключение сделок с третьими лицами, осуществляющими свою деятельность от имени Московской биржи или для нее;
> Московская биржа должна учредить коллегиальный орган для принятия решений о заключении договоров;
> Московская биржа должна включать антикоррупционные условия (оговорки) в договоры и проверять всех контрагентов;
> Московская биржа должна обеспечить возможность информирования сотрудниками о наличии коррупционного риска (в том числе анонимно).

Механизмы информирования о случаях коррупциии нарушениях норм делового поведения

Для оперативного информирования ответственных лиц о возможных случаях коррупции и нарушениях норм делового поведения в Группе создан и функционирует специальный электронный ящик для направления сообщений. Сообщения рассматриваются с сохранением конфиденциальности обратившегося, при этом в антикоррупционной политике Группы зафиксирован принцип гарантии отсутствия должностного и иного преследования обратившихся лиц.

Для поддержки высокого уровня осведомленности сотрудников о практиках и методах борьбы с коррупцией Группа "Московская Биржа" осуществляет информирование персонала на нескольких уровнях:

1. При приеме на работу для новых сотрудников проводится краткий курс обучения и их ознакомляют под расписку с ключевыми документами.
2. В случае изменения ценностей, принципов, стандартов и норм поведения Московской биржи информирование сотрудников осуществляется через внутренний портал и иные средства внутренних коммуникаций (корпоративный журнал, плакаты, информационные рассылки и т. д.).
3. Члены Наблюдательного совета, которые не являются сотрудниками Группы "Московская Биржа", знакомятся с новыми ценностями, принципами, стандартами и нормами поведения при рассмотрении вопросов об утверждении соответствующих документов.
4. Кроме того, в Группе существует внутренний обучающий курс, обязательный для всех сотрудников.

 
Управление цепочкой поставок

Группа "Московская Биржа" уделяет большое внимание ответственному управлению цепочкой поставок и тесному взаимодействию с поставщиками продукции и услуг в целях обеспечения экономической эффективности процесса закупочной деятельности, снижения ее финансовых и нефинансовых рисков. Группа заинтересована в развитии добросовестной конкуренции на рынке и стремится привлекать надежных и ответственных поставщиков к сотрудничеству.

Ключевые принципы закупочной деятельности:

> информационная открытость закупки: любой поставщик имеет возможность заполнить анкету поставщика на сайте Биржи, аукционы проводятся на площадке электронных торгов B2B;
> равноправие, справедливость, отсутствие дискриминации и необоснованных ограничений конкуренции по отношению к участникам закупки: все участники закупок вне зависимости от размера бизнеса и страны регистрации имеют равные права для участия, если эти участники соответствуют прозрачным и обоснованным критериям квалификации;
> недопустимость проведения дополнительного конкурсного коммерческого этапа после объявления финального запроса коммерческих предложений, за исключением случаев обоснованного изменения технического задания, которое расценивается как новая закупка;
> недопустимость оказания услуг поставщиками с нарушениями действующего российского (в том числе трудового) законодательства;
> нулевая терпимость к любым коррупционным проявлениям.

В структуре закупок Группы "Московская Биржа" основную долю составляют закупки, относящиеся к ИТ-обеспечению, направленные на разработку, обслуживание и закупку современного программного обеспечения и оборудования. В связи со спецификой Московской биржи для обеспечения ее деятельности часто требуются уникальные технологические решения. Данные задачи в большинстве случаев решаются силами консультантов и подрядных организаций. Группа участвует в стимулировании спроса на инновационные и высокотехнологические продукты и услуги, а также в создании новых рабочих мест в цепочке поставок.

Управление рисками в цепочке поставок

Группа "Московская Биржа" в обязательном порядке проводит оценку экономических, финансовых рисков и рисков, сопряженных со связанными сторонами, в отношении всех своих поставщиков, используя для проверки наиболее актуальные данные (не старше одного года). По результатам проверки с поставщиками с высоким уровнем риска договоры не заключаются. В случае выявления недобросовестности поставщика (нарушения требований договора либо нарушения конкурсных требований) может быть рассмотрен вопрос о дисквалификации такого поставщика.

В соответствии с внутренними регламентами в закупочной документации содержится ссылка на корпоративный портал или адрес электронной почты для того, чтобы участники конкурса, не ставшие победителями, могли оставить свои отзывы о прозрачности и справедливости закупочных процедур.

В целях управления ESG-рисками в цепочке поставок Группа "Московская Биржа" использует типовые формы договоров, включающие обязательные требования к поставщикам о соблюдении российского законодательства (в том числе трудового), а также антикоррупционную оговорку, подчеркивающую полную нетерпимость
к случаям коррупции и взяточничества. В рамках заключаемых договоров Группа "Московская Биржа" и ее поставщики гарантируют друг другу, что работники обеих организаций не будут предлагать, предоставлять или давать согласие на предоставление каких-либо коррупционных выплат (денежных средств или ценных подарков) любым лицам либо принимать аналогичные средства и подарки.