Требования к корпоративному управлению эмитента,
соблюдение которых является условием включения акций в Первый и Второй уровень
| № | Требование | I уровень | II уровень |
|---|---|---|---|
| 1 | Эмитент должен сформировать совет директоров, в состав которого должны входить в том числе лица, каждое из которых обладает достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и способно выносить объективные суждения, не зависимые от влияния исполнительных органов эмитента, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных лиц, а также достаточной степенью профессионализма и опыта (далее - независимый директор). Член совета директоров, как правило, не может быть независимым директором, если он: а) связан с эмитентом; б) связан с существенным акционером эмитента; в) связан с существенным контрагентом эмитента; г) связан с конкурентом эмитента; д) связан с государством (РФ, субъектом РФ) или муниципальным образованием. |
+ Не менее |
+ Не менее 2 |
| 2 | Советом директоров эмитента должен быть сформирован комитет по аудиту, возглавляемый независимым директором, к основным функциям которого в том числе относятся: а) контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности финансовой отчетности эмитента; б) контроль за надежностью и эффективностью функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля; в) обеспечение независимости и объективности осуществления функций внутреннего и внешнего аудита. Комитет по аудиту должен состоять из независимых директоров, а если это невозможно в силу объективных причин, - большинство членов комитета должны составлять независимые директора, а остальными членами комитета могут быть члены совета директоров, не являющиеся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента. |
+ | + |
| 3 | Советом директоров эмитента должен быть сформирован комитет по вознаграждениям*, к основным функциям которого в том числе относятся: а) разработка и периодический пересмотр политики эмитента по вознаграждению членов совета директоров, единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа эмитента, надзор за ее внедрением и реализацией; б) предварительная оценка работы исполнительных органов по итогам года в соответствии с политикой эмитента по вознаграждению; в) разработка условий досрочного расторжения трудовых договоров с единоличным исполнительным органом и членами коллегиального исполнительного органа эмитента, включая все материальные обязательства эмитента и условия их предоставления; г) разработка рекомендаций совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря (руководителя структурного подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря) эмитента. Комитет по вознаграждениям должен состоять из независимых директоров, а если это невозможно в силу объективных причин, - большинство членов комитета должны составлять независимые директора, а остальными членами комитета могут быть члены совета директоров, не являющиеся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента. |
+ | - |
| 4 | Советом директоров эмитента должен быть сформирован комитет по номинациям (кадрам, назначениям)*, к основным функциям которого в том числе относятся: а) ежегодное проведение детальной формализованной процедуры самооценки или внешней оценки эффективности работы совета директоров и его членов, а также комитетов совета директоров, определение приоритетных направлений для усиления состава совета директоров; б) взаимодействие с акционерами, которое не должно ограничиваться кругом крупнейших акционеров, с целью формирования рекомендаций акционерам в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в совет директоров эмитента; в) планирование кадровых назначений, в том числе с учетом обеспечения преемственности деятельности, членов коллегиального исполнительного органа и единоличного исполнительного органа, формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на должность корпоративного секретаря (руководителя структурного подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря), членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников. Большинство членов комитета по номинациям (кадрам, назначениям) должны быть независимыми директорами, а остальными членами комитета могут быть члены совета директоров, не являющиеся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента. |
+ | - |
| 5 | Наличие у эмитента корпоративного секретаря либо специального структурного подразделения (структурных подразделений), осуществляющего (осуществляющих) функции корпоративного секретаря, выполняющего (выполняющих) в том числе следующие функции: а) обеспечение взаимодействия эмитента с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках полномочий, закрепленных за корпоративным секретарем; б) незамедлительное информирование совета директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, а также положений внутренних документов общества, соблюдение которых относится к функциям корпоративного секретаря общества. Корпоративный секретарь (специальное структурное подразделение, осуществляющее функции корпоративного секретаря) может осуществлять иные функции, установленные положением о корпоративном секретаре (специальном структурном подразделении, осуществляющем функции корпоративного секретаря). Корпоративный секретарь (руководитель структурного подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря) подотчетен совету директоров эмитента, назначается на должность и освобождается от занимаемой должности единоличным исполнительным органом эмитента с согласия совета директоров или по согласованию с ним. |
+ | + |
| 6 | Наличие у эмитента утвержденного советом директоров положения о корпоративном секретаре (специальном структурном подразделении (структурных подразделениях), осуществляющем (осуществляющих) функции корпоративного секретаря), разработанного с учетом положений Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России. При этом в случае несоответствия указанного положения Кодексу корпоративного управления, рекомендованному к применению Банком России, информация с объяснениями причин такого несоответствия должна быть раскрыта. | + | - |
| 7 | Наличие у эмитента, утвержденного советом директоров отдельного внутреннего документа, определяющего дивидендную политику эмитента. | + | + |
| 8 | Наличие у эмитента отдельного структурного подразделения (отдельных структурных подразделений), осуществляющего (осуществляющих) внутренний аудит, или организация проведения внутреннего аудита с привлечением эмитентом внешней независимой организации. При этом функциями внутреннего аудита в том числе являются: а) оценка эффективности системы внутреннего контроля; б) оценка эффективности системы управления рисками (для кредитных организаций – проверка эффективности методологии оценки банковских рисков и процедур управления банковскими рисками, установленных внутренними документами кредитной организации (методиками, программами, правилами, порядками и процедурами совершения банковских операций и сделок, управления банковскими рисками), и полноты применения указанных документов, проверка деятельности службы управления рисками); в) оценка корпоративного управления (в случае отсутствия комитета по корпоративному управлению). Руководитель структурного подразделения, осуществляющего внутренний аудит (должностное лицо эмитента, отвечающее за осуществление внутреннего аудита, в непосредственном подчинении которого находится руководитель такого структурного подразделения), назначается на должность и освобождается от занимаемой должности единоличным исполнительным органом эмитента на основании решения совета директоров эмитента, функционально подотчетен (подотчетно) совету директоров эмитента, а административно – единоличному исполнительному органу. При этом указанные лица не должны осуществлять управление функциональными направлениями деятельности эмитента, требующими принятия управленческих решений в отношении объектов аудита. |
+ | + |
| 9 | Наличие у эмитента политики в области внутреннего аудита (положения о внутреннем аудите), утвержденной (утвержденного) советом директоров эмитента, которая (которое) определяет цели, задачи и полномочия структурного подразделения (структурных подразделений), осуществляющего (осуществляющих) функции внутреннего аудита, (внешней независимой организации), а в случае привлечения для осуществления внутреннего аудита внешней независимой организации – также порядок выбора такой организации и заключения с ней договора. | + | + |
Комитеты, указанные в п. 2, 3 и 4 таблицы должны быть сформированы Советом директоров не позднее 30 дней с даты проведения годового общего собрания акционеров, на котором был избран Совет директоров (применяется в целях поддержания).
Биржа вправе принять решение о включении (о повышении уровня листинга) в Первый/Второй уровень, а также не принимать решение об исключении из Первого/Второго уровня акций, в случае признания эмитентом члена совета директоров (кандидата в члены совета директоров) независимым с одновременным соблюдением следующих условий:
1) совет директоров эмитента (в отдельных случаях, которые должны носить исключительный характер) признал независимым члена совета директоров (кандидата в члены совета директоров) несмотря на наличие у него формальных критериев связанности с эмитентом, существенным акционером эмитента, существенным контрагентом и/или конкурентом эмитента, государством (Российской Федерации, субъектом Российской Федерации) и/или муниципальным образованием, установленных в Критериях определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета), только в случае, если такая связанность не оказывает влияния на способность соответствующего лица выносить независимые, объективные и добросовестные суждения (далее – решение о признании независимым члена совета директоров);
2) эмитентом представлено решение совета директоров, содержащее мотивированное обоснование признания независимым члена совета директоров (кандидата в члены совета директоров);
3) решение о признании независимым члена совета директоров раскрыто на сайте эмитента в сети "Интернет" в разделе о составе совета директоров (в составе информации о члене совета директоров)** с указанием:
- кворума заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатов голосования по указанному вопросу, с указанием ФИО и вариантов голосования (ЗА, ПРОТИВ, ВОЗДЕРЖАЛСЯ) по каждому члену совета директоров (наблюдательного совета), голосовавшему по вопросу о принятии решения о признании независимым члена совета директоров (кандидата в члены совета директоров) или воздержавшемуся от голосования;
- содержания решения, включая мотивированное обоснование признания независимым члена совета директоров (кандидата в члены совета директоров);
- даты проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение;
- даты составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение.
Биржа имеет право принять решение об отказе во включении в Первый/Второй уровень (о повышении уровня листинга), а также принять решение об исключении из Первого/Второго уровня акций, указанных в настоящем пункте, в случае несоблюдения условий, установленных в настоящем пункте.
При переизбрании совета директоров процедура признания независимым члена совета директоров, несоответствующего Критериям определения независимости, производится повторно.
При выявлении новых критериев связанности, обнаружении новых значимых обстоятельств в отношении выявленных критериев связанности, которые не отражены в решении о признании независимым члена совета директоров, процедура признания независимым члена совета директоров (кандидата в члены совета директоров), несоответствующего Критериям определения независимости, производится повторно при условии, что вышеуказанные критерии и (или) обстоятельства не оказывает влияния на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.
Рекомендации по корпоративному управлению эмитента
В случае признания эмитентом члена совета директоров (кандидата в члены совета директоров) независимым в порядке, предусмотренном Правилами листинга, эмитенту дополнительно рекомендуется обеспечить подписание таким членом совета директоров (кандидатом в члены совета директоров) Декларации кандидата/члена совета директоров, признанного независимым, составленной по рекомендуемой Биржей форме (далее – Декларация).
При этом эмитенту рекомендуется раскрывать информацию о подписании членом совета директоров Декларации на своем сайте в сети Интернет в разделе о составе совета директоров (в составе информации о члене совета директоров, признанном независимым). Также рекомендуется обеспечить доступность такой информации на сайте эмитента в сети Интернет до даты проведения общего собрания акционеров, следующего за общим собранием акционеров на котором был избран данный состав совета директоров эмитента.
В случае переизбрания совета директоров, а также при изменении информации, указанной в Декларации, рекомендуется проводить подписание Декларации членом совета директоров повторно.
* Функции комитета по номинациям могут быть переданы комитету по вознаграждениям, комитету по корпоративному управлению или иному комитету совета директоров.
** Решение о признании независимым члена совета директоров должно быть доступно на сайте эмитента в сети Интернет до даты проведения общего собрания акционеров, следующего за общим собранием акционеров, на котором был избран данный член совета директоров эмитента.
В случае признания независимым кандидата в члены совета директоров и его последующего избрания, указанное решение должно быть раскрыто в порядке, предусмотренном пп.3 настоящего пункта.
Уважаемые посетители сайта, чтобы отправить свое предложение или задать вопрос, используйте форму обратной связи.
Мы ценим Ваше мнение и обязательно рассмотрим Ваши вопросы и в случаях, когда это возможно, подтвердим получение Письма и предоставим письменный ответ.
В случае наличия обоснованных и существенных претензий, Биржа совместно с Экспертными Советами примет меры по разработке и реализации соответствующих изменений.