Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента	Публичное акционерное общество «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента	ПАО «ОГК-2»
1.3. Место нахождения эмитента	Российская Федерация, Ставропольский край, Изобильненский район, поселок Солнечнодольск
1.4. ОГРН эмитента	1052600002180
1.5. ИНН эмитента	2607018122
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом	65105-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации	http://www.ogk2.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7234
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо)	09.04.2021

2. Содержание сообщения
2.1. Категория сделки: 3 (Три) сделки, в совершении которых имелась заинтересованность.
2.2. Вид и предмет сделки:
 
Сделка 1:
Договор займа между ПАО «Мосэнерго» и ПАО «ОГК-2» от 27.06.2014 №2G-00/14-337 в редакции дополнительного соглашения №1 (далее -  Договор).
Предмет сделки:
Займодавец передает Заемщику денежные средства (далее – Сумма займа), а Заемщик обязуется вернуть Займодавцу Сумму займа и уплатить проценты за пользование заемными средствами в сроки и в порядке, предусмотренные Договором.
Дополнительное соглашение № 1 не изменяет предмет Договора. 
Дополнительное соглашение № 1 изменяет с 01.02.2021 проценты за пользование Суммой займа.

Сделка 2:
Договор займа между ПАО «Мосэнерго» и ПАО «ОГК-2» от 18.12.2013 № 2G00/13-00014881 в редакции дополнительного соглашения №2 (далее -  Договор).
Предмет сделки:
Займодавец передает Заемщику денежные средства (далее – Сумма займа), а Заемщик обязуется вернуть Займодавцу Сумму займа и уплатить проценты за пользование заемными средствами в сроки и в порядке, предусмотренные Договором.
Дополнительное соглашение № 2 не изменяет предмет Договора.
Дополнительное соглашение № 2 изменяет с 01.02.2021 проценты за пользование Суммой займа.

Сделка 3:
Соглашение между ПАО «Мосэнерго» и ПАО «ОГК-2» от 06.10.2015 №100/1000015296/004 о новации долгового обязательства по договору купли-продажи оборудования №100/1000015296/000 от 30.06.2012 в заемное обязательство в редакции дополнительного соглашения №3 (далее - Соглашение).
Предмет сделки:
Должник обязуется вернуть Кредитору сумму займа и уплатить проценты, начисляемые на нее в размере и сроки, предусмотренные Соглашением.
Дополнительное соглашение № 3 не изменяет предмет Соглашения.
Дополнительное соглашение № 3 изменяет с 01.02.2021 проценты за пользование Суммой займа.

2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: 

Сделка 1:
Займодавец передает Заемщику денежные средства (далее – Сумма займа), а Заемщик обязуется вернуть Займодавцу Сумму займа и уплатить проценты за пользование заемными средствами в сроки и в порядке, предусмотренные Договором.
Дополнительное соглашение № 1 устанавливает с 01.02.2021 проценты за пользование Суммой займа в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации в процентах годовых, увеличенной на 1,25 (Одна целая двадцать пять сотых) процентов годовых. Изменение и применение процентной ставки по займу в новом размере происходит со дня, следующего за днем официального изменения ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации без письменного оформления.

Сделка 2:
Займодавец передает Заемщику денежные средства (далее – Сумма займа), а Заемщик обязуется вернуть Займодавцу Сумму займа и уплатить проценты за пользование заемными средствами в сроки и в порядке, предусмотренные Договором.
Дополнительное соглашение № 2 устанавливает с 01.02.2021 проценты за пользование Суммой займа в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации в процентах годовых, увеличенной на 1,25 (Одна целая двадцать пять сотых) процентов годовых. Изменение и применение процентной ставки по займу в новом размере происходит со дня, следующего за днем официального изменения ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации без письменного оформления.

Сделка 3:
Должник обязуется вернуть Кредитору сумму займа  и уплатить проценты, начисляемые на нее в размере и сроки, предусмотренные Соглашением.
Дополнительное соглашение № 3 устанавливает с 01.02.2021 проценты за пользование Суммой займа в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации в процентах годовых, увеличенной на 1,25 (Одна целая двадцать пять сотых) процентов годовых. Изменение и применение процентной ставки по займу в новом размере происходит со дня, следующего за днем официального изменения ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации без письменного оформления.

2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 
Сделка 1:
Срок исполнения обязательств по сделке: Срок действия Договора не изменяется дополнительным соглашением № 1. Сумма займа предоставляется на срок до 29.06.2024, при этом обязательства эмитента по Договору начинаются с 01.01.2020.
Дополнительное соглашение № 1 является неотъемлемой частью Договора, вступает в силу с момента его подписания Сторонами и распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 01.02.2021.

Стороны и выгодоприобретатели по сделке: ПАО «ОГК-2» - Заемщик, ПАО «Мосэнерго» - Займодавец.

Размер сделки в денежном выражении: 2 410 085 895 рублей 65 копеек, в том числе:
- сумма займа: 1 903 474 779 рублей 37 копеек,
- размер процентов: 506 611 116 рублей 28 копеек за период с 01.01.2020 по дату окончания срока действия Договора (размер процентов рассчитан с учетом ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на дату совершения сделки 1).
Размер сделки составляет 1,05 % стоимости активов ПАО «ОГК-2» по состоянию на 31.12.2020 г.


Сделка 2:
Срок исполнения обязательств по сделке: Срок действия Договора не изменяется дополнительным  соглашением № 2. Сумма займа предоставляется на срок до 17.06.2023, при этом обязательства эмитента по Договору начинаются с 01.01.2020.
Дополнительное соглашение № 2 является неотъемлемой частью Договора, вступает в силу с момента его подписания Сторонами и распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 01.02.2021.

Стороны и выгодоприобретатели по сделке: ПАО «ОГК-2» - Заемщик, ПАО «Мосэнерго» - Займодавец.

Размер сделки в денежном выражении: 3 137 167 123 рубля 29 копеек, в том числе:
- сумма займа: 2 600 000 000 рублей 00 копеек,
- размер процентов: 537 167 123 рублей 29 копеек за период с 01.01.2020 по дату окончания срока действия Договора (размер процентов рассчитан с учетом ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на дату совершения сделки 2).

Размер сделки составляет 1,37 % стоимости активов ПАО «ОГК-2» по состоянию на 31.12.2020 г.

Сделка 3:
Срок исполнения обязательств по сделке: Срок действия Соглашения не изменяется дополнительным соглашением № 3. Сумма займа предоставляется на срок до 01.10.2025, при этом обязательства эмитента по Договору начинаются с 01.01.2020.
Дополнительное соглашение № 3 является неотъемлемой частью Соглашения, вступает в силу с момента его подписания Сторонами и распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 01.02.2021.

Стороны и выгодоприобретатели по сделке: ПАО «ОГК-2» - Должник, ПАО «Мосэнерго» - Кредитор.

Размер сделки в денежном выражении: 3 119 515 918 рублей 64 копейки, в том числе:
- сумма займа: 2 330 677 400 рублей 00 копеек,
- размер процентов: 788 838 518 рублей 64 копейки за период с 01.01.2020 по дату окончания срока действия Соглашения (размер процентов рассчитан с учетом ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на дату совершения сделки 3).

Размер сделки составляет 1,36 % стоимости активов ПАО «ОГК-2» по состоянию на 31.12.2020 г.


Совокупная стоимость 3 (трех) сделок между ПАО «Мосэнерго» и ПАО «ОГК-2» составляет 8 666 768 937 рублей 58 копеек, что составляет 3,78 % стоимости активов ПАО «ОГК-2» по состоянию на 31.12.2020 (с учетом процентов, рассчитанных в соответствии с условиями договоров займа).

2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению 1,2,3 сделок): 229 515 080 тыс. руб. по состоянию на 31.12.2020.

2.6. Даты совершения 3 (Трех) сделок:
Дата заключения Сделки 1: 09.04.2021.
Дата заключения Сделки 2: 09.04.2021.
Дата заключения Сделки 3: 09.04.2021.

2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке (идентичны для Сделок 1, 2, 3):

- Публичное акционерное общество «Газпром» (ПАО «Газпром»), место нахождения: Российская Федерация, г. Москва. ПАО «Газпром», являющееся контролирующим лицом ПАО «ОГК-2», признается заинтересованным в совершении сделок лицом в связи с тем, что является контролирующим лицом ПАО «Мосэнерго», являющегося стороной по сделкам. ПАО «Газпром» прямо не владеет акциями ПАО «Мосэнерго». ПАО «Газпром» прямо не владеет акциями ПАО «ОГК-2».
 
- Общество с ограниченной ответственностью «Газпром энергохолдинг» (ООО «Газпром энергохолдинг»), место нахождения: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург. ООО «Газпром энергохолдинг», являющееся контролирующим лицом, а также управляющей организацией ПАО «ОГК-2», признается заинтересованным в совершении сделок лицом в связи с тем, что является контролирующим лицом ПАО «Мосэнерго», а также управляющей организацией ПАО «Мосэнерго», являющегося стороной по сделкам. Доля принадлежащих ООО «Газпром энергохолдинг» обыкновенных акций ПАО «Мосэнерго» - 53,5% (прямое участие). Доля принадлежащих ООО «Газпром энергохолдинг» обыкновенных акций ПАО «ОГК-2 – 3,65% (прямое участие). 

- Федоров Денис Владимирович. Член Совета директоров ПАО ОГК-2» Д.В. Федоров признается заинтересованным в совершении сделок лицом в связи с тем, что занимает должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделок (занимает должность члена Совета директоров                            ПАО «Мосэнерго»), а также в связи с тем, что является единоличным исполнительным органом ООО «Газпром энергохолдинг» - управляющей организации ПАО «ОГК-2» и ПАО «Мосэнерго», являющихся сторонами сделок. Доля принадлежащих Д.В. Федорову обыкновенных акций ПАО «Мосэнерго» составляет 0,046456%. Доля принадлежащих Д.В. Федорову обыкновенных акций ПАО «ОГК-2» составляет 0,097%. 

 - Шацкий Павел Олегович. Член Совета директоров ПАО ОГК-2» П.О. Шацкий признается заинтересованным в совершении сделок лицом в связи с тем, что занимает должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделок (занимает должность члена Совета директоров ПАО «Мосэнерго»). Доля принадлежащих П.О. Шацкому обыкновенных акций ПАО «Мосэнерго» составляет 0,001132%. П.О. Шацкий не владеет акциями ПАО «ОГК-2».

2.8.Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: 

Руководствуясь требованиями п. 1.1. ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 27.1 ст. 27 Устава ПАО «ОГК-2», 25.03.2021 в адрес членов Совета директоров ПАО «ОГК-2» было направлено извещение о намерении заключить с ПАО «Мосэнерго» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность (далее – Извещение) и о наличии у членов Совета директоров ПАО «ОГК-2» права потребовать получения предварительного согласия Совета директоров ПАО «ОГК-2» на их совершение. В связи с непоступлением в ПАО «ОГК-2» в установленный Уставом срок (5 рабочих дней с даты получения членами Совета директоров ПАО «ОГК-2» Извещения) требований о получении предварительного согласия Совета директоров ПАО «ОГК-2» на совершении данных сделок, в соответствии с п. 1. ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к данной сделкам не применялся порядок получения предварительного согласия на ее совершение. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок не принималось. 

3. Подпись

3.1 Начальник Управления корпоративных и имущественных отношений ПАО «ОГК-2»
 на основании доверенности № 78/337-н/78-2019-9-281 от 12.11.2019  			                                                                                                                                      Е.Н. Егорова	 


	(подпись)			
3.2. Дата 	 09		апреля	20	21	г.	М.П.