Решения единственного акционера (участника)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Общество с ограниченной ответственностью "ТМ-энерго финанс"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ООО "ТМ-энерго финанс"
1.3. Место нахождения эмитента: Санкт-Петербург
1.4. ОГРН эмитента: 1037811088259
1.5. ИНН эмитента: 7805257964
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 36445-R
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=34466
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 01.11.2019

2. Содержание сообщения
2.1. Полное фирменное наименование, место нахождения, присвоенный налоговыми органами идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) и основной государственный регистрационный номер, за которым в едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о создании юридического лица (ОГРН) (если применимо) одного участника эмитента:
Полное наименование единственного участника эмитента: ИНВЕСТМЕНТ КОНСТРАКШН ТЕКНОЛОДЖИ (ИСТ) ГРУП ЛТД (INVESTMENT CONSTRUCTION TECHNOLOGY (ICT) GROUP LTD), место нахождения: Арх. Макария III, 155, ПРОТЕАС ХАУС, 1 этаж, комната/офис 101, инд.3026, Лимасол, Кипр. Регистрационный номер компании: НЕ 338843
ИНН: не применимо ОГРН: не применимо
2.2. Формулировки решений, принятых единолично одним участником эмитента:
Единственный участник Общества - Компания ИНВЕСТМЕНТ КОНСТРАКШН ТЕКНОЛОДЖИ (ИСТ) ГРУП ЛТД, юридическое лицо, учрежденное и зарегистрированное 11 декабря 2014 года в соответствии с законодательством Республики Кипр, регистрационный номер компании: HE 338843, адрес зарегистрированного офиса компании: Арх. Макария III, 155, ПРОТЕАС ХАУС, 1 этаж, комната/офис 101, инд. 3026, Лимасол, Кипр, в лице директора Христакиса Христофидиса, владеющая 100% долей в Обществе с ограниченной ответственностью «ТМ-энерго финанс» (далее ООО «ТМ-энерго финанс» или «Общество»), зарегистрированном Регистрационной палатой Санкт-Петербурга 24 мая 2002 г., ОГРН 1037811088259, руководствуясь статьей 39 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом Общества, принял решение дать согласие на совершение следующих крупных сделок, а именно:

1.  заключение соглашения об уступке прав (требований) между Обществом в качестве Цедента и обществом с ограниченной ответственностью «ПС-Консалтинг» в качестве Цессионария в соответствии с которым Цедент передает (уступает) Цессионарию, а Цессионарий принимает все права (требования) кредитора по отношению к Обществу с ограниченной ответственностью «Рецитал» (ООО «Рецитал»), имеющему следующие реквизиты: ОГРН 1117847207972, ИНН 7805554830, КПП 780101001; адрес юридического лица: 199106, город Санкт-Петербург, линия 23-я В.О., дом 2, литера А, помещение 1-Н, комната 462 (далее – «Должник»), принадлежащие Цеденту как кредитору по всем обязательствам, вытекающим из соглашения об уступке прав (требований) № 289(07-2-049) от 21 июня 2018 года,  (указанное соглашение далее – «Соглашение № 289(07-2-049) от 21 июня 2018 года») (далее все вместе – «Права (требования)»), в том числе Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает следующие Права (требования) по отношению к Должнику:
1.1.	Права (требования) уплаты Платы за уступку прав (требований) и уплаты процентов, начисленных на сумму неисполненного обязательства по уплате Платы за уступку прав (требований), в общей сумме 2207422092,13 российских рубля (Два миллиарда двести семь миллионов четыреста двадцать две тысячи девяносто два рубля 13 копеек) (НДС не облагается), а именно:
1.1.1.	Права (требования) уплаты Платы за уступку прав (требований) в размере 2040389646,56 российского рубля (Два миллиарда сорок миллионов триста восемьдесят девять тысяч шестьсот сорок шесть рублей 56 копеек) (НДС не облагается) (далее – «Плата»);
1.1.2.	Права (требования) уплаты процентов на сумму неисполненного обязательства по уплате Платы, начисленных за период с 22 июня 2018 года по 01 ноября 2019 года включительно и не уплаченных Должником на дату заключения Соглашения в сумме 167032445,57  российского рубля (Сто шестьдесят семь миллионов тридцать две тысячи четыреста сорок пять рублей 57 копеек) (НДС не облагается);
1.2.	Права (требования) уплаты процентов на сумму неисполненного обязательства по уплате Платы, которые будут начислены после заключения Соглашения (за период с 02 ноября 2019 года по дату фактической уплаты Должником Платы);
1.3.	Все другие, связанные с требованиями, права, вытекающие из Соглашения № 289(07-2-049) от 21 июня 2018 года и/или предусмотренные законодательством Российской Федерации.
1.4	Цессионарий обязуется уплатить Цеденту плату за уступку Прав (требований) в сумме 2207422092,13 российских рубля (Два миллиарда двести семь миллионов четыреста двадцать две тысячи девяносто два рубля 13 копеек), НДС не облагается (далее по тексту настоящего Соглашения – «Плата за уступку Прав (требований)»).
1.5.	Цессионарий обязуется уплатить Цеденту Плату за уступку Прав (требований) в следующем порядке и в сроки:
1.5.1.	Первую часть Платы за уступку Прав (требований) в сумме 167032445,57 российского рубля (Сто шестьдесят семь миллионов тридцать две тысячи четыреста сорок пять рублей 57 копеек) (НДС не облагается) Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в следующем порядке и в сроки:
а) часть Платы за уступку Прав (требований) в размере 27838741 российских рублей Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 18 апреля 2020 года;
б) часть Платы за уступку Прав (требований) в размере 27838741 российских рублей Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 12 ноября 2020 года;
в) часть Платы за уступку Прав (требований) в размере 27838741 российских рублей Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 08 июня 2021 года;
г) часть Платы за уступку Прав (требований) в размере 27838741 российских рублей Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 29 декабря 2021 года;
д) часть Платы за уступку Прав (требований) в размере 27838741 российских рублей Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 29 июля 2022 года;
е) часть Платы за уступку Прав (требований) в размере 27838740,57 российских рублей Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 22 февраля 2023 года;
1.5.2.	Вторую часть Платы за уступку Прав (требований) в сумме 2040389646,56 российского рубля (Два миллиарда сорок миллионов триста восемьдесят девять тысяч шестьсот сорок шесть рублей 56 копеек) (НДС не облагается) Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 22 февраля 2023 года.
1.6.	В связи с предоставленной Цессионарию рассрочкой уплаты Платы за уступку Прав (требований), на сумму неисполненного Цессионарием денежного обязательства по уплате Платы за уступку Прав (требований) начисляются проценты по ставке 6 % (шесть процентов) годовых, которые представляют собой плату за пользование денежными средствами (далее – «Проценты»). 
1.7.	В случае неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения Цессионарием обязанности по уплате платежей в оплату любой части Платы за уступку Прав (требований) (её части), Процентов (их части), Цессионарий обязуется уплатить Цеденту неустойку в виде пени в размере 0,02 % (Ноль целых две сотых процента) от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки, неисполнения, ненадлежащего исполнения по день полного исполнения Цессионарием денежных обязательств включительно.

2.  заключение дополнительного соглашения к соглашению об уступке № 106-З2/001 от 11 декабря 2017 г. между Обществом в качестве Цедента и обществом с ограниченной ответственностью «ПС-Консалтинг» в качестве Цессионария (далее – Соглашение об уступке) в соответствии с которым стороны пришли к соглашению:
2.1. изменить п.4.1.1 Соглашения об уступке, изложив его в следующей редакции:
«4.1.1. Первую часть Платы за уступку Прав (требований) в сумме 180502088,68 рубля (Сто восемьдесят миллионов пятьсот две тысячи восемьдесят восемь рублей 68 копеек), НДС не облагается, Цессионарий обязуется уплатить Цеденту единовременным платежом с отсрочкой платежа в срок - 22 февраля 2018 года (далее – «первая часть Платы за уступку Прав (требований)»)».
2.2. изменить п.4.1.2 Соглашения об уступке, изложив его в следующей редакции:
«4.1.2. Вторую часть Платы за уступку Прав (требований) в сумме 3955493000 (Три миллиарда девятьсот пятьдесят пять миллионов четыреста девяносто три тысячи) рублей, НДС не облагается (далее – «вторая часть Платы за уступку Прав (требований)» Цессионарий обязуется уплатить единовременным платежом с отсрочкой платежа в срок - 21 февраля 2023 года».
2.3. изменить п.4.1.3 Соглашения об уступке, изложив его в следующей редакции:
«4.1.3. Стороны согласовали, что в связи с предоставленной Цессионарию отсрочкой уплаты части Платы за уступку Прав (требований) с 12 декабря 2017 г. на сумму денежного обязательства в сумме 4020493000 (Четыре миллиарда двадцать миллионов четыреста девяносто три тысячи) рублей, (включающей в себя вторую часть Платы за уступку Прав (требований) и часть первой части Платы за уступку Прав (требований) в размере 65000000 (Шестьдесят пять миллионов) рублей), начисляются проценты, которые представляют собой плату за пользование денежными средствами (далее – «Проценты») по ставке 11 % (Одиннадцать процентов) годовых за период с 12 декабря 2017 г. по 22 февраля 2018 года включительно».
2.4. изменить п.4.1.4 Соглашения об уступке, изложив его в следующей редакции:
«4.1.4. С 23 февраля 2018 года Цессионарий обязуется уплатить Цеденту Проценты на вторую часть Платы за уступку Прав (требований), размер которых определяется по следующим ставкам:
а) за период с 23 февраля 2018 года по 28 февраля 2018 года включительно - по ставке 11 % (Одиннадцать процентов) годовых;
б) за период с 01 марта 2018 года по 01 ноября 2019 года включительно - по ставке 6,2 % (Шесть целых две десятых процента) годовых;
в) за период с 02 ноября 2019 года по день полной оплаты Цессионарием Платы за уступку Прав (требований) (по день фактического зачисления на расчетный счет Цессионария всей Платы за уступку Прав (требований) или ее последней части) - по ставке 6% (Шесть процентов) годовых». 
2.5. изменить п.4.1.4.1 Соглашения об уступке, изложив его в следующей редакции:
«4.1.4.1. Проценты, предусмотренные п.4.1.3 и п.4.1.4 Соглашения, Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в следующем порядке и сроки:
а) Проценты, начисленные за период с 12 декабря 2017 года по 01 ноября 2019 года включительно и не уплаченные Цессионарием, в размере 506129232,85 рубля (Пятьсот шесть миллионов сто двадцать девять тысяч двести тридцать два рубля 85 копеек) (НДС не облагается) Цессионарий обязуется уплатить Цеденту по частям в следующем порядке и сроки:
- часть Процентов в размере 84354872 рубля Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 18 апреля 2020 года;
- часть Процентов в размере 84354872 рубля Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 12 ноября 2020 года;
- часть Процентов в размере 84354872 рубля Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 08 июня 2021 года;
- часть Процентов в размере 84354872 рубля Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 29 декабря 2021 года;
- часть Процентов в размере 84354872 рубля Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 29 июля 2022 года;
- часть Процентов в размере 84354872,85 рубля Цессионарий обязуется уплатить Цеденту в срок 22 февраля 2023 года;
б) за период с 02 ноября 2019 года по 19 апреля 2020 года Цессионарий обязуется уплатить Цеденту Проценты в срок – 18 апреля 2020 года;
в) за период с 20 апреля 2020 года по 13 ноября 2020 года Цессионарий обязуется уплатить Цеденту Проценты в срок – 12 ноября 2020 года;
г) за период с 14 ноября 2020 года по 09 июня 2021 года Цессионарий обязуется уплатить Цеденту Проценты в срок – 08 июня 2021 года;
д) за период с 10 июня 2021 года по 31 декабря 2021 года Цессионарий обязуется уплатить Цеденту Проценты в срок – 29 декабря 2021 года;
е) за период с 01 января 2022 года по 30 июля 2022 года Цессионарий обязуется уплатить Цеденту Проценты в срок – 29 июля 2022 года;
ж) за период с 31 июля 2022 года по 21 февраля 2023 года включительно или – в случае полной уплаты Цессионарием Цеденту второй части Платы за уступку Прав (требований) позднее 21 февраля 2023 года - по день фактической уплаты Цессионарием Цеденту второй части Платы за уступку Прав (требований) включительно (в зависимости от того, какой срок/ обстоятельство наступит позднее), Цессионарий обязуется уплатить Цеденту Проценты в срок – 21 февраля 2023 года».
2.6. изменить п.5 Соглашения об уступке, изложив его в следующей редакции:
«5. Каждая сумма Процентов, определенных за вышеуказанные периоды, уплачивается единовременным платежом (если не указано иное)».
2.7. изменить п.8 Соглашения об уступке, изложив его в следующей редакции:
«8. Стороны согласовали, что:
а) на любые суммы денежных обязательств Цессионария перед Цедентом, возникших из настоящего Соглашения и/или из дополнительных соглашений к нему, и/или на суммы денежных обязательств, возникших в связи с прекращением и/или расторжением настоящего Соглашения по любым основаниям, проценты, предусмотренные статьей 317.1, статьей 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации, а также иные аналогичные проценты не начисляются и уплате Цессионарием Цеденту не подлежат;
б) проценты по коммерческому кредиту, включая проценты, предусмотренные Главой 42 Гражданского Кодекса Российской Федерации, а равно иные аналогичные проценты за пользование денежными средствами на суммы авансов, предварительной оплаты, отсрочки, рассрочки платежей, предусмотренных настоящим Соглашением и/или дополнительными соглашениями к нему, и/или на суммы денежных обязательств, возникших в связи с прекращением/расторжением настоящего Соглашения по любым основаниям, не начисляются и уплате Цессионарием Цеденту не подлежат».
2.8. изменить п.22.1 Соглашения об уступке, изложив его в следующей редакции:
«22.1. Цедент: Общество с ограниченной ответственностью «ТМ-энерго финанс»
(ООО «ТМ-энерго финанс»)
ОГРН 1037811088259, ИНН 7805257964, КПП 780101001
Место нахождения: Санкт-Петербург
Адрес юридического лица: 199106, город Санкт-Петербург, линия Косая, дом 16, корпус 30, лит. А, помещение 1-Н, комната 191
р/с 40702810500000022057 в ООО «Инбанк», г.Санкт-Петербург
к/с 30101810245250000308, БИК 044525308».
2.9. изменить п.22.2 Соглашения об уступке, изложив его в следующей редакции:
«22.2. Цессионарий: Общество с ограниченной ответственностью «ПС-Консалтинг» 
(ООО «ПСК»)
ОГРН 1037811043753, ИНН 7805133581, КПП 780101001
Место нахождения: Санкт-Петербург
Адрес юридического лица: 199106, город Санкт-Петербург, линия 23-я В.О., дом 2, литер А, помещение 1-Н, комната 324
р/с 40702810400000022063 в ООО «ИНБАНК», г.Москва
к/с 30101810245250000308, БИК 044525308».

3. Подпись
3.1. Генеральный диретор
В.С. Михайлов


3.2. Дата 01.11.2019г.