Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «РУСАЛ Братск»
1.3. Место нахождения эмитента: 665716, Российская Федерация, Иркутская область, г. Братск
1.4. ОГРН эмитента: 1023800836377
1.5. ИНН эмитента: 3803100054
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 20075-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 23.04.2020

2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершили существенную сделку: эмитент.
2.2. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.3. Вид и предмет сделки: Заключение Дополнительного соглашения № 5 к Договору № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» (ПАО «РУСАЛ Братск») Управляющей Компании – Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» (АО «РУСАЛ Менеджмент»).
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
1. Пункт 1 Дополнительного соглашения № 3 от 27.12.2019 года изложить в следующей редакции: «Согласно Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей Компании - Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» стоимость услуг по управлению Обществом Управляющей компанией за период с 01.10.2019 по 31.12.2019 составляет:
536 302 017 (пятьсот тридцать шесть миллионов триста две тысячи семнадцать) рублей 60 копеек, в том числе НДС  89 383 669 (восемьдесят девять миллионов триста восемьдесят три тысячи шестьсот шестьдесят девять) рублей 60 копеек».
2. Услуги за 4 квартал 2019 года считать принятыми Обществом в полном объеме.
3. Пункт 1 Дополнительного соглашения № 4 от 31.03.2020 года изложить в следующей редакции: «Согласно Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей Компании - Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» стоимость услуг по управлению Обществом Управляющей компанией за период с 01.01.2020 по 31.03.2020 составляет:
627 227 499 (шестьсот двадцать семь миллионов двести двадцать семь тысяч четыреста девяносто девять) рублей 60 копеек, в том числе НДС  104 537 916 (сто четыре миллиона пятьсот тридцать семь тысяч девятьсот шестнадцать) рублей 60 копеек».
4. Услуги за 1 квартал 2020 года считать принятыми Обществом в полном объеме.
2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
Срок исполнения обязательств по сделке: в течение 10 календарных дней с даты получения счета.
Стороны сделки: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод», Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент».
Выгодоприобретатели по сделке: Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент».
Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 1 606 186 622 (Один миллиард шестьсот шесть миллионов сто восемьдесят шесть тысяч шестьсот двадцать два) рубля 93 копейки или 1,40% от стоимости активов эмитента.
2.6. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации: по состоянию на 31.12.2019 г. – 114 458 692 721,49 руб.
2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): 23 апреля 2020 г.
2.8. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
Заинтересованные лица:
а) Международная компания публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП»
Место нахождения: 236006, Калининградская область, город Калининград, улица Октябрьская, дом 8, офис 34
Основание заинтересованности; лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «РУСАЛ Менеджмент», являющегося стороной Дополнительного соглашения.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
б) Компания UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания «ЮНАЙТЕД КОМПАНИ РУСАЛ ПЛС»).
Место нахождения: Джерси, 44 Эспланада, Ст.-Хельер, JE4 9WG (44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG).
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «РУСАЛ Менеджмент», являющегося стороной Дополнительного соглашения.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному  лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки  – 0%.
в) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ».
Место нахождения: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д.1, этаж 2, помещение 24.
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «РУСАЛ Менеджмент», являющегося стороной Дополнительного соглашения.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 100%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному  лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки  – 100%.
г) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент».
Место нахождения: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д.1, этаж 2, помещение 24.
Основание заинтересованности: лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск», является стороной Дополнительного соглашения.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному  лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки  – не применимо, т.к. заинтересованное лицо сторона сделки.
2.9. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента: Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 г. Публичного акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» (ПАО «РУСАЛ Братск») Управляющей Компании – Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» (АО «РУСАЛ Менеджмент») и дополнительные соглашения к нему одобрены Советом директоров ПАО «РУСАЛ Братск» (протоколы № 126 от 31.05.2019, № 132 от 15.07.2019, № 138 от 25.09.2019, № 147 от 27.12.2019, № 153 от 27.03.2020, № 154 от 23.04.2020).

3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «РУСАЛ Братск»
Е.Ю. Зенкин


3.2. Дата 23.04.2020г.