Рекомендации биржи

Несколько важных моментов, на которые Эмитенту необходимо обратить внимание при принятии решения об эмиссии биржевых облигаций:

Новации законодательства в части эмиссии и обращения ценных бумаг:

• действующий Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (с учетом всех изменений);
• действующие Стандарты эмиссии (с учетом всех изменений);
• действующее Положение о раскрытии информации.

Ограничения на эмиссию биржевых облигаций, установленные:

• Законодательством Российской Федерации (например, облигации, номинированные в иностранной валюте, имеют ограничения на их свободное обращение, эмитенты, являющиеся субъектам Федерального закона № 223-ФЗ (о закупках), в том числе должны соблюдать общие принципы закупки услуг, оказываемых такому эмитенту при размещении и обращении облигаций, и др.);
• Уставом эмитента (ограничения на размещение облигаций без поручительства или на общую номинальную стоимость всех выпущенных эмитентом облигаций в сравнении с уставным капиталом эмитента и др.);
• Государственными или иными уполномоченными органами (санкции, запрет или иные ограничения, наложенные на эмитента, решения судебных органов и др.).

Проверить компетенцию уполномоченных органов эмитента, закрепленную Уставом эмитента:

• Определить орган управления эмитента, уполномоченный на принятие решения о размещении облигаций;
• Определить орган управления эмитента, уполномоченный на принятие решения об утверждении решения о выпуске биржевых облигаций и проспекта ценных бумаг;
• Определить орган управления эмитента, уполномоченный на принятие решения о цене размещения;
• Определить орган управления эмитента, уполномоченный на принятие решения о досрочном погашении биржевых облигаций, приобретении биржевых облигаций;
• Определить необходимость одобрения крупной сделки, связанной с размещением облигаций.

При оформлении решения о размещении биржевых облигаций убедиться, что состав указываемых сведений соответствует установленным требованиям:

• Стандартам эмиссии (Положение Банка России от 11.08.2014 № 428-П до вступления в силу Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П, затем только Положение Банка России от 19.12.2019 № 706-П);
• Иных нормативных документов Банка России, если эмитент является кредитной организацией (Инструкция Банка России от 27.12.2013 № 148-И до вступления в силу Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П, затем только Положение Банка России от 19.12.2019 № 706-П и др.);
• Уставу эмитента.

Убедиться в соблюдении эмитентом требований по раскрытию информации на рынке ценных бумаг, а именно в обеспечении доступа к следующей информации:

• годовой отчет (для акционерных обществ, а также обществ с ограниченной ответственностью, осуществивших публичное размещение облигаций),
• устав и внутренние документы (для акционерных обществ),
• перечень инсайдерской информации,
• эмиссионные документы (по иным выпускам ценных бумаг),
• банковские реквизиты,
• списки аффилированных лиц (для акционерных обществ),
• сообщения о существенных фактах,
• ежеквартальные отчеты/отчеты эмитента,
• годовая бухгалтерская отчетность по РСБУ,
• годовая консолидированная финансовая отчетность по МСФО,
• промежуточная консолидированная финансовая отчетность по МСФО.

1. При принятии решения об эмиссии дополнительного выпуска биржевых облигаций

    

   При принятии решения об эмиссии дополнительного выпуска биржевых облигаций следует:

   • пронумеровать каждый из дополнительных выпусков для дальнейшей идентификации;
   • указывать регистрационный номер основного выпуска биржевых облигаций и дату его регистрации;
   • обращать внимание, что многие параметры выпуска уже определены (дата погашения, купоны и др.), следовательно, в решении о размещении дополнительного выпуска биржевых облигаций целесообразно указывать фактические данные;
   • учитывать, что решение о дополнительном выпуске биржевых облигаций не составляется и не представляется для регистрации дополнительного выпуска биржевых облигаций.
2. При принятии решений о внесении изменений в эмиссионные документы

   При принятии решения о внесении изменений в эмиссионные документы следует учесть, что:

   • Замена эмитента биржевых облигаций на его правопреемника производится путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске облигаций, в которых в качестве эмитента таких биржевых облигаций указан его правопреемник.
   • Смена наименования (без реорганизации) эмитента не является основанием для внесения изменений в эмиссионные документы.
   • Внесение изменений в части сведений о представителе владельцев облигаций осуществляется посредством направления бирже соответствующего уведомления в порядке, предусмотренном Положением Банка России № 439-П. Внесение изменений в решение о выпуске биржевых облигаций, находящихся в обращении, осуществляется с согласия владельцев облигаций, полученного в порядке, установленном Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", с учетом требований, установленных Указанием Банка России от 21.10.2014 № 3420-У.
   • В случае если изменения, вносимые в решение о выпуске биржевых облигаций, затрагивают условия, определенные решением о размещении таких биржевых облигаций, указанные изменения вносятся также по решению органа управления эмитента, к компетенции которого отнесено принятие решения о размещении соответствующих биржевых облигаций.
   • Согласно Стандартам эмиссии, изменения в решение о выпуске биржевых облигаций и (или) изменения в проспект биржевых облигаций должны содержать текст изменяемой редакции, текст новой редакции с учетом изменений, с указанием на разделы, пункты, абзацы решения о выпуске биржевых облигаций и (или) проспекта биржевых облигаций, в которые вносятся изменения.
   • Новая редакция должна соответствовать действующему законодательству и нормативным актам в сфере финансовых рынков, а также учитывать действующие наименования и реквизиты указываемых организаций.
   • Изменения в отношении неразмещенных выпусков биржевых облигаций, вносимые в проспект, составленный для нескольких выпусков биржевых облигаций, не должны затрагивать условия выпуска биржевых облигаций, находящихся в обращении.
   • Если эмитент осуществляет раскрытие информации в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" внесение изменений в проспект ценных бумаг не требуется.